13-1 江苏常武律师实穆务所法律意见书(14瓯海城投债).doc

江苏常武律师事务所 关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司 公司债券发行 之 法律意见书 常武律证字[2014]08号 江苏常武律师事务所 2014年月 目录 义 1 第一节 引 言 3 第二节 正 文 4 一、关于本期债券发行的批准和授权 4 二、关于发行人发行本期债券的主体资格 5 三、关于发行人发行本期债券的实质条件 9 四、发行人的设立 11 五、发行人的股东及实际控制人 13 六、发行人的独立性 14 七、发行人的业务及资信状况 16 八、关联交易及同业竞争 18 九、发行人的主要财产 18 十、发行人的重大债权债务 20 十一、发行人的重大资产变化 21 十二、发行人的税务 22 十三、发行人的环境保护 23 十四、发行人募集资金的运用 24 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 30 十六、本次发行的偿债保障措施 30 十七、本次发行涉及的中介机构 31 十八、发行人募集说明书法律风险的评价 33 第三节 结论性意见 34 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 本次发行、 本期债券 指 总额不超过22亿元人民币的浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券 发行人、公司 指 浙江瓯海城市建设投资有限公司及其前身温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司 本所、本所律师 指 江苏常武律师事务所及其经办律师 大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年度的财务报表出具的大信审字〔2014〕第2-00680号标准无保留意见的《浙江瓯海城市建设投资有限公司审计报告》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理条例》 指 《企业债券管理条例》 《通知》 指 《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号） 《简化通知》 指 《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号） 《规范平台公司发债通知》 指 《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》 《募集说明书》 指 指《2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》 《公司章程》 指 《浙江瓯海城市建设投资有限公司公司章程》 《评级报告》 指 《浙江瓯海城市建设投资有限公司2014年公司债券信用评级报告》 瓯海区国资办 指 温州市瓯海区国有资产管理办公室 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 《法律意见书》 指 《江苏常武律师事务所关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书》 江苏常武律师事务所 关于2014年浙江瓯海城市建设投资有限公司 公司债券发行的法律意见书 常武律证字[2014]08号 致：浙江瓯海城市建设投资有限公司 本所根据《证券法》、《公司法》、《管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，以及发行人与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 本所及本所律师已依据《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本法律意见书仅供发行人本次发行债券使用，不得用作任何其他目的。 第