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走出中国 CHINA OUTBOUND 美国翰宇国际律师事务所 Squire, Sanders Dempsey L.L.P. 2009 年 3 月 美国 企业可因经销商行贿而受证交会处罚 2 公司高管责任：与董事所负的忠诚义务相同，但承担个人责任的风险更大 2 美新一届国会推出新贸易实施法案 3 美国国土安全部公布有关扩大“访美计划”适用范围的最终规定 5 欧盟 欧盟开最高罚单，汽车玻璃厂商被罚 14 亿欧元 5 德国修订《有限责任公司法》 6 日本 日本公平贸易委员会对镀锌钢板垄断企业提起刑事诉讼 7 走出中国 2009 年 3 月 美国 菲亚特还依照与美国司法部反欺诈部签订的推迟起 诉协议，支付了 700 万美元的罚金。 企业可因经销商行贿而受证交会处罚 《反海外贿赂行为法》适用于所有的美国个人和公 企业必须意识到，如果其经销商有行贿行为，则其 司、其证券在美国证券交易所登记的非美国公司以 可能在美国面临处罚。美国证券交易委员会（“证 及在美国行事的任何个人或公司。尽管《反海外贿 交会”）于 2008 年 12 月 22 日发布的报告指出， 赂行为法》并不直接适用于美国法人的非美国子公 因在联合国石油换食品计划中行贿，菲亚特公司及 司，但是对于其外国子公司的行为，美国企业可能 其子公司已受到处罚。我们认为，这可能仅仅是公 会承担责任，比如在该企业批准或授权上述行为的 司因其经销商行贿而受罚的第二个案例（InVision 情况下。其证券在美国交易所登记的美国及其他公 案似乎是第一个）。依据一般的代理原则，一些公 司须对其持股 50%以上的外国子公司实行充分的 司认为，委托人显然须对其销售代理人的行贿行为 财务控制，并且确保其账簿和记录准确反映支出情 承担《反海外贿赂行为法》规定的责任。但是，如 况，包括任何不正当海外付款。由于企业在贿赂和 果对外交易是与经销商进行的，则在生产商/销售 腐败现象盛行的一些地区的扩张或经营，有关菲亚 商没有直接过错的情况下，则销售商是否免于承担 特的决定表明有必要制定强有力的合规计划，以避 经销商在缔约过程中行贿的责任，仍不得而知。 免受到与上述处罚类似的处罚。 证交会声称，菲亚特