公司法概述03的.pptVIP

Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;问题：为何产生公司？公司具有哪些积极作用？ 1、聚集资本的作用： 2、大规模经营的优势。 3、科学管理的高效率： 4、获取投资收益： 5、限制投资风险： 6、有限责任的经济功能 ;（一）概念 依照公司法规定的条件与程序设立的营利性企业法人，或者依照法律规定，以营利为目的而设立的企业法人。 （公司法第3条） 1、依法设立 2、以营利为目的 3、具有企业法人资格 ; 1、营利性 2、社团性 3、法人性; 指公司必须从事经营活动，其设立给及经营活动的目的，在于获取利润，并将其分配给公司的投资人 （1）设立公司的目的是为了获取利润； （2）公司应连续地从事同一性质的经营活动； （3）公司应把依营利行为而获取的利益分配给公司成员。 ; 社团法人与财团法人的区分——是否是以人的集合为成立基础的。 我国公司法在原则上坚持公司社团性的同时，允许有特殊的例外：一人公司与国有独资公司。; 是指公司具有独立的法律上的人格，具备取得公司人格的条件。 （1）公司具备相应条件，具有法人资格 （2）公司是企业法人 ;（1）独立的财产 第一，公司财产均来自股东的出资。股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。该财产成为公司的独立财产。（3条、28条、84条） 第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。（36条、92条） 第三，与经营规模相适应的财产——公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本（26条、59条、81条）。 ;第一，公司应以其全部财产承担责任——自主经营、自负盈亏。 第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任（《民法通则》43条　企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任）。 第三，股东不对公司的债务承担责任 第四，不能清偿到期债务，宣告破产 ; 团体是财产和人的有机集合体。 公司系由股东作为其成员而以其独立财产为物质基础的团体。 公司的独立意思， 并非股东意志的简单集合， 而是体现股东共同意志又不同于股东共同意志的作为立的法律人格而独立生成的自主意志。 公司法人治理结构——公司独立意志的保障机制， 只有通过这种结构才能形成与实践其独立意思（至少在理论上）;所罗门是皮革商和制靴匠，后来他的儿子们也想从事这一行，于是1892年他组建了所罗门有限公司，接管其业务。当时法律规定公司至少应当由7个股东组成。因此，所罗门公司章程由他本人、他太太、女儿和四个儿子签署，所罗门拥有20001股，其余6人每人认购一股。认股人召集会议，任命所罗门和他的两个大儿子为董事。公司出资39000英镑购买所罗门的业务，支付方式为所罗门10000英镑的债券，且以公司财产作浮动担保，20000股股份，每份一英镑，其余以现金支付。不到一年光景，公司就倒闭了，且指定了清算人。如果所罗门的债券有效，他就是有担保的债权人，比无担保的债权人优先受偿。公司资产足以偿付债券，但是其他债权人则颗粒无收。无担保债权人基于公司只是所罗门的化身或代理人，请求所有的剩余资产。 ;问题： 1、担保债券有效与否？ 2、公司和股东是否为一个主体？关键问题 3、债务谁来承担？ 4、公司债权人的损失怎么理解？ 法院判决 法院认为，公司是一个独立的人，债券完全有效，所罗门有权以公司剩余财产偿付其所持有的有担保的债券。 分析： 公司符合法人条件 ;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.; 规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及对内外关系、股东权利义务的法律规范的总称。 ;两种分类: 1、公司内部关系——公司与股东、公司内 部机