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广东德美精细化工股份有限公司 公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度 广东德美精细化工股份有限公司 公司董事、监事和高级管理人员 内部问责制度 二〇一〇年四月 1 广东德美精细化工股份有限公司 公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度 广东德美精细化工股份有限公司 公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度 第一章 总则 第一条 广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部 约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营 管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司章程》及内部控制制度的规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会及管理层须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定 完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 问责制是指对公司董事会、监事会及管理层的人员在其所管辖的部门及工作职责范 围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不 良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员(即被问责人)。 第五条 本问责制度坚持下列原则： （一）制度面前人人平等原则 （二）责任与权利对等原则 （三）谁主管谁负责原则 （四）实事求是、客观、公平、公正原则 （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则 第二章 职责划分 第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会 主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。 第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行或不作为的 情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。 第八条 公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工作，对其在任职 期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的 2 广东德美精细化工股份有限公司 公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度 直接责任、主管责任进行经济责任审计，出据审计报告上报公司总经理办公会、董事会。如 出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决定。 第三章 问责的范围 第九条 本制度所涉及的问责范围如下： （一）股东大会、董事会和监事会不规范运作； （二）董事、监事不履行或不正确职责的，无故不出席会议，不执行董事会或监事会决 议的；高管人员不履行或不正确履行职责的； （三）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要 求，因工作不力未完成的； （四）未认真履行董事会决议，总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工 作计划的； （五）违反信息披露和内部信息管理相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监 管机构处罚或损害公司形象的； （六）董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票 （包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）； （七）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目 存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的； （八）违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关 联交易、资产处置、对外担保等； （九）泄露