南 京 港：独立董事对相关事项的专项说明和独立意见 2010-04-23.pdfVIP

南京港股份有限公司 独立董事对相关事项的专项说明和独立意见 一、关于对2009 年度日常关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关 规章制度的有关规定，就公司2010 年度拟发生的日常关联交易事项 发表如下独立意见： 1 、合规性。公司于2001 年成立伊始便与南京港务管理局签订了 《土地租赁协议》、《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，2007 年公司又和港务局续签了《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》， 该等相关协议已经公司股东大会审核通过，公司将严格按照相关协议 严格执行关联交易。 2 、公平性。根据公司签订关联交易合同，我们认为上述日常关联 交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 二、关于对续聘会计师事务所的意见 我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构 以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责 任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期 的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作 用。我们同意继续聘请该所为公司2010 年度的财务审计机构。 三、关于调整公司董事及聘任董事会秘书的意见 根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规 定，现就《关于调整公司董事会成员的议案》和《关于聘任董事会秘 书的议案》发表独立意见如下：1、任职资格合法。本次提名的董事 及聘任的董事会秘书符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规 定的任职资格。 2 、程序合法。公司提名董事及聘任董事会秘书的程序合法、合 规。 四、对公司2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部 控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的 规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。同时 我们审阅了董事会审计委员会出具的《关于2009 年度内部控制的评 价报告》，我们认为：《报告》对公司内部控制情况综述是翔实具体 的，改进和完善内部控制的措施是有效得当的，对内部控制自我总体 评价是客观的。 五、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专 项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我们作为南京港股 份有限公司（以下称公司 ）的独立董事，对公司2009 年度对外担 保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和 查验后，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司提供 担保。经公司2008 年4 月24 日召开的董事会2008 年度第二次会议 及2008 年5 月16 日召开的2007 年度股东大会审议批准，本公司将 向欧德油储提供600 万元银行贷款的担保。截至2009 年12 月31 日， 本公司为该公司的担保余额为600 万元。 2 、报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司 提供担保。经公司2007 年9 月18 日召开的董事会2007 年第六次会 议及2007 年10 月10 日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，公 司向扬州石化提供7,200 万元银行借款的担保。截止2009 年12 月31 日，本公司对该公司的担保余额为7,200 万元。 3、报告期内，公司为控股公司南京惠洋码头有限公司提供担保。 经公司2008 年4 月24 日召开的董事会2008 年度第二次会议及2008 年5 月16 日召开的2007 年度股东大会审议批准，本公司将向该公司 提供3,000 万元银行贷款的担保。截至2009 年 12 月31 日，本公司 为该公司的担保余额为1,800 万元。 4 、截至2009 年12 月31 日，经公司股东大会批准的对外担保额 度为10,800 万元人民币，公司实际对外担保余额为9,600 万元。 5、报告期内，公司与关联方资金往来情况如下；