第2章 公司法的.ppt

本 章 小 结;第二章 公司法;第一节：公司概述; ;二、公司的种类 1、无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 3、母公司与子公司 分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 4、本公司与分公司 分公司在法律上不具有独立的主体地位和法人资格，不能独立承担责任，其经营活动主要有赖于本公司的意志。 ;;我国公司的法律分类我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司。;;第二节：公司法概述 ;第二节：公司法概述 ;2、公司章程的制定 ;第二节：公司法概述 ;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;第二节：公司法概述;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;第三节：有限责任公司 ;一、有限责任公司的概念和特征;;二、有限责任公司的设立;2、股东出资达到法定资本最低限额;责任的承担：;;案例——首次出资应缴额的计算 ;;（三）设立程序;三、有限责任公司的股东;（三）有限责任公司的股权转让;注意 ——外部转让的重要事项 ;2 、法院强制执行转让;3 、股权回购;;四、有限责任公司的组织机构;（2）股东会会议的召开;（3）股东会的表决机制;2、董事会;董事长的职权：;3 ）董事会会议制度;3 、监事会;4 、经理;五、一人有限责任公司及国有独资公司的特别规定;特殊规定;（二） 国有独资公司的特别规定;2、组织机构的特殊规定;;实例分析;实例分析;一、股份有限公司的概念与特征;比较 ——股份有限公司的评价;二、股份有限公司的设立 ;2 、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;;;;（二）设立程序;注意：;（三）发起人的责任;三、股份有限公司的组织机构 ;2 、召集和主持 ;3 、通知及提案;4 、表决;;（二）董事会 ;;4 、董事的责任;（三）监事会;2 、会议及表决;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;四、上市公司;（二）上市条件的特别规定;五、股份有限公司的股份发行和转让 ;;（二）股份发行;（三）股份转让;;3、转让的方式;;第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务和责任 ;一、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格;了解：高级管理人员;二、公司董事、监事、高级管理人员的义务;;四、公司董事监事高级管理人员责任的追究;;一、公司债券;比较——公司债与股票的关系;;（二）其他问题;;（二）利润分配 1、弥补公司以前年度的亏损。但延续弥补期最长不得超过5年。 2、缴纳所得税。25%的比例税率。 3、支付各项税收的滞纳金、罚款。 4、提取法定公积金。公司弥补完亏损仍有余额的，提取税后利润扣除前两项后的10%列入公司的法定公积金。 5、提取任意公积金。由股东会或公司章程确定。 6、向股东分配股利。 有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。;（三）公积金;2、公积金的分类 ;（2）法定公积金和任意公积金 ;3、公积金的用途 ;第七节 公司的变更、解散和清算 ;;一、 公司的合并、分立 ;（二）公司分立;;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;二、公司资本的变动 ;3、增资资金的来源;（二） 公司资本的减少;3、减资的程序;三、公司解散和清算 ;（二）公司解散时的清算;2、清算组的职权;3、清算中债权人利益保护;4、清算的分配;5、清算组的义务;第八节 外国公司的分支机构;1、外国公司及其分支机构的涵义;2、外国公司分支机构的活动及其法律地位;;有限责任公司和股份有限公司有哪些异同？;;