第九章 企业管理的.pptVIP

第九章 企业并购、重组与清算 第一节 企业并购 营运资金的含义 营运资金的特点 企业并购、重组与清算的要求 并购的概念 并购包括兼并和收购两方面的内容。 兼并是指企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业以现金、债券或股票购买其他企业的资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。 兼并和并购的关系 联系： 基本目的相同。 交易对象相似。 区别： 1.在兼并中，被兼并企业的法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体存在。 2.兼并后，资产、债权、债务一同转换，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；而收购后，收购企业是被收购企业的新股东。 3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产经营停滞或半停滞之时；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 并购的类型 按并购双方产品与产业的联系划分： 横向并购、纵向并购、混合并购 按并购的实现方式划分： 承担债务并购、现金购买式并购、股份交易式并购 按涉及被并购企业的范围划分： 整体并购、部分并购 按企业比狗双方是否友好协商划分： 善意并购、恶意并购 按并购交易是否通过证券交易所划分： 要约并购、协议并购 并购的原因 谋求协同效应 管理协同效应 经营协同效应：生产规模经济、生产规模经济 财务协同效应：提高财务能力、合理避税、预期效应 培育核心竞争力 获取特殊资产 降低代理成本 实行多元化经营 并购的财务分析 并购的成本—效益分析 并购成本 并购收益 并购目标企业的价值评估 资产价值基础法 收益法 贴现现金流量法 并购的风险分析 并购成本 广义的并购成本是指由于并购而发生的一系列代价的总和，包括并购工作完成的成本、并购以后的整合与营运成本和并购的机会成本。 并购完成成本包括并购价款和并购费用。并购价款是指支付给被并购企业股东的价款；并购费用是指并购过程中发生的有关费用。 并购收益 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。 例如，A公司并购B公司，引入下列符号： VA—并购前A公司的价值； VB—并购前B公司的价值； VAB—并购后形成的新公司的价值； S—并购收益； PB—交易价格； P—并购溢价； NS—并购方的并购净收益； F—并购费用； C—并购完成成本； 资产价值基础法 账面价值：账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。 市场价值：市场价值是指当前市场上该项资产正常交易的价值。 清算价值：清算价值是指企业在解散或破产时将企业实物资产逐个分离、单独出售的价值。 收益法 收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方式，也可称为市盈率模型。 目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率 市盈率=每股市价/每股收益 估价收益指标 =目标企业被并购后的税后净利 =被并购公司所有者权益×预计权益净利率 贴现现金流量 该模型以现金流量预测为基础，通过估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率（或资本成本）而对目标企业做出估价。 基本步骤是： 预测自由现金流量——估计贴现率或加权平均资本成本——计算现金流量现值，估计购买价格——贴现现金流量估计的敏感性分析 并购的风险分析 营运风险 信息风险 融资风险 反收购风险 法律风险 并购的资金筹措 增资扩股 股权置换（换股） 金融机构信贷 杠杆收购 并购的防御 反并购的经济手段 提高收购者的收购成本 资产重估、股票回购、寻找“白衣骑士”、“金色降落伞” 降低收购者的收购效益或增加收购风险 “皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”、“焦土战术” 收购收购者 修改公司章程 董事会论选制、超级多数条款、公平价格条款 反并购的法律手段 第二节 企业财务重整 财务重整的概念 企业财务重整是指根据一定程序，对陷入财务危机、但仍有转机和重建价值的企业进行重新整顿，使公司得以维持和复兴的行为。 财务重整的原因 陷入财务危机是企业债务重组的直接原因。 财务危机是指企业不能正常履行