董事会关于对外投资的并进行股权转让的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2007-37 宁夏大元化工股份有限公司 董事会关于对外投资并进行股权转让的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 公司用土地使用权及地上附着物增资大连韵锐装饰材料有限公司，增资后 将大连韵锐装饰材料有限公司的 100%股权转让给大连实德塑胶工业有限公 司。 公司控股股东大连实德投资有限公司与大连实德塑胶工业有限公司系关联 公司。 关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。 因与本次股权转让相关的审计报告资料还未取得，暂不提交 2007 年第一次 临时股东大会。待取得相关资料后，将提交下次股东大会。 一、关联交易概述 2007 年 11 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十九次临时会 议，会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 4 名，因涉及关联交易，董事长 徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。 公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联 交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易属公平合理，符合本公司和全体股东 利益，没有损害中小股东的合法利益。 二、交易双方的基本情况 1、大连实德塑胶工业有限公司 企业类型：有限责任 注册资本：15000万美元 1 成立日期：2000年2月 注册地址：大连市西岗区高尔基路38号 法定代表人：徐明 经营范围：生产塑胶门窗等塑胶制品 截止2006年12月31日，大连实德塑胶工业有限公司总资产为6,660,484,405.43 元，净资产为2,466,676,706.38元；净利润为284,067,523.93元。 大连实德塑胶工业有限公司是公司控股股东大连实德投资有限公司关联公司。 2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121 号 《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限 责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民 政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107 号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14000 万股国家股转让给 宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审 核无异议后以上市部函（2003）319 号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日， 宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其 持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于 2005 年 7 月 13 日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95 号文批准，2005 年 8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股 权转让事宜。2006 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11 号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。 法定代表人：徐斌 成立日期：1999年6月29日 注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号 注册资金：20000万元 企业法人营业执照注册号：6400001201663 经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国 内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化 2 学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的 生产、销售、研究开发。根据利安达审字[2006]第 1004 号《审计报告》。截止 2006 年12月31日，公司总资产 419，075,90