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云南驰宏锌锗股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以 下简称“管理办法”）和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，制订本工 作制度。 第二条 公司依法建立健全公司董事会秘书工作制度，设立董事会秘书岗 位，并明确其分管的工作部门。 同时设立证券事务代表岗位，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工 作。 第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间 的指定联络人。以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关事务，必 须由公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员向上交所办理。 第二章 任职资格与任免程序 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第六条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事 会秘书。 第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向 上交所备案，并报送以下文件： （一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合《管理办法》规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）被推荐人的学历证明； （三）被推荐人取得的上交所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。 公司应待上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后方可召开董事 会会议，聘任董事会秘书。 公司董事会不得聘任上交所对其任职资格提出异议的董事会秘书候选人为 董事会秘书。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘： （一）本制度八条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 第十二条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并 公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘 书人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会