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上市公司再融资管理办法 与再融资制度改革 ? 一、再融资制度改革的背景 （一）全面总结以前我国上市公司再融资的实践 一是在股权分置情况下，符合再融资标准的公司占少数，多数公司没有再融资资格。一些真正有融资需求但又不能达标的公司丧失了再融资机会。部分达到条件的公司为储备资金，甚至为融资而融资，在一定程度上扭曲了资本市场的功能，影响资本市场优化资源配置功能的正常发挥。 二是缺乏债券融资渠道。我国上市公司目前的直接融资主要是股权融资，没有开发真正的债务融资产品，没有满足实体经济中的大量债务融资需求。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第八条（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券（）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。提高市场融资效率市场主体对证券发行行为的约束强制信息不对的投资价值和投资风险作出实质性判断实质性判断。建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量返还已经认购的股东承销机构在承销非公开发行的新股时，中国证监会，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。