江苏都市牧歌绒业股份有限公司主办券商推荐报告.PDFVIP

江苏都市牧歌绒业股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 江苏都市牧歌绒业股份有限公司 主办券商推荐报告 真审阅，于2016 年4 月21 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为 7 人，其中律师1 名、注册会计师1 名、行业专家1 名。上述内核成员不存在近 三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有 拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情 形。 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定， 内核成员经审核讨论，对都市牧歌股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意 见： （一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《江苏都市牧歌绒业股份有限公 司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查 核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨 询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。 （二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格 式要求，制作了《江苏都市牧歌绒业股份有限公司股票公开转让说明书》，公司 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 （三）公司系由南通蕾丝妮针织服饰有限公司（以下简称“蕾丝妮”）整体 变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。2016 年1 月30 日，蕾丝妮 股东会通过决议，同意将蕾丝妮截至2015 年 10 月31 日经审计后的有限公司净 资产值按一定比例全部折为股份公司股份，每股面值1 元，股份公司的注册资本 不高于以20 15 年 10 月31 日为基准日经审计的有限公司净资产额。公司原股东 各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入股份公司的资本公积，并将公司名 称变更为“江苏都市牧歌绒业股份有限公司”。2016 年2 月 15 日，公司召开了 创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了董事会、监事会非职工代 表监事成员。2016 年3 月28 日，南通市工商行政管理局核准了公司整体变更， 1-5-2 江苏都市牧歌绒业股份有限公司 主办券商推荐报告 注册资本100,000,000 元。 公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员在原有人员的基 础上，按照股份公司治理结构的要求，合理的增加了部分人员，未发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续 时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司主营业务明确，具 有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。 综上所述，都市牧歌符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，7 位内核成员经投票 表决，7 票同意、0 票反对，同意由我公司推荐都市牧歌的股票在全国中小企业 股份转让系统中挂牌并公开转让。 三、推荐意见 根据项目小组对都市牧歌的尽职调查，我公司认为都市牧歌符合全国中小企 业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身为蕾丝妮，成立于2005 年12 月28 日，至今存续已满2 年。 20 10 年11 月至今，公司实际控制人一直未发生变化，公司实际是由李林与 朱银萍共同控制；公司主营业务没有发生变化；公司董事和高级管理人员未发生 重大变化。 2016 年3 月在整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则， 虽经评估但未