个人合伙企业课件.ppt

法定退伙：当然退伙和除名退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。  ? 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。  退伙的法律效力 进行财产清算，退还财产份额。 负有赔偿责任的，应先进行扣减 对退伙前的债务承担连带责任 二 特殊的普通合伙企业 1、含义：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 （1）专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构 （2）名称标有“特殊普通合伙” 2、责任承担的特殊性： （1）对外： 1）无限或无限连带责任：执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人 有限责任：其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 2）全体无限连带责任：合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 （2）对内：赔偿责任：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 三、有限合伙企业 （一）概念 有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 （二）设立、变更、解散 1、设立 （1）合伙人：2-50个，至少有1名普通合伙人 （2）有书面合伙协议　 （3）有实际缴付的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知 识产权、其他财产权利;有限合伙人不得 以劳务出资。 （4）名称、场所和其他条件 名称中应当标明“有限合伙”字样。 （二）事务执行人：普通合伙人 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 第六十八条 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （一）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （二）对企业的经营管理提出建议； （三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （八）依法为本企业提供担保。 （三）利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （四） 有限合伙人的权利 交易许可：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 竞业许可：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （五）有限合伙人财产转让的许可 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 (六)入伙、退伙、身份转变 （1）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 （2）退伙 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 （3）身份转变 2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 小结： 普通与有限合伙人的区别 1、责任上：普通合伙人均承担无限责任，有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任； 2、设立条件上：有限合伙人不允许以劳务出资，而普通合伙人则允许； 3、事务执行上：有限合伙