霞客环保：2010年第二次临时股东大会会议资料 2010-03-30讲述.pdfVIP

江苏霞客环保色纺股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 2010 年 3 月 30 日 会议审议事项： 1、《关于公司符合配股条件的议案》； 2 、《关于公司2010年度配股方案的议案》（本项议案需逐项表决）； 2.1 配售股票的种类和面值 2.2 配股基数、比例和数量 2.3 配股价格及定价原则 2.4 配售对象 2.5 本次配股募集资金的用途 2.6 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 2.7 本次配股决议的有效期限 3、《关于公司2010年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》； 4 、《关于公司前次募集资金使用情况报告》； 5 、《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议 案》。 议案一 关于公司符合配股条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对实际经营情况、财务状况和相 关事项进行了逐项审核，认为公司符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。 一、公司符合公开发行股票的一般规定 （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依 法有效履行职责； 2 、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未 受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 4 、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理； 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1、最近三个会计年度连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据； 2 、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产 品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变 化； 4 、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在 现实或可预见的重大不利变化； 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 7、公司最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 百分之五十以上的情形。 （三）公司的财务状况良好，符合下列规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 2 、最近三年及一期财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见； 3、资产质量良好； 4 、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情 形； 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行 为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事 处罚； 2 、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚； 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （五）公司募集资金的数额和使用符合下列规定： 1、募集资金数额不超过项目