公司法第三节.pptVIP

【例题·多选题】根据《公司法》的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有（　）。　　A.公司合并的决议　　B.公司分立的决议　　C.公司转让主要财产的决议　　D.公司增加注册资本的决议 『正确答案』ABC『答案解析』本题考核有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年5年不向股东分配利润，而公司该五年5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （一）一人有限责任公司的概念 指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）一人有限责任公司的特别规定 1.股东：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。 【示例】小王设立了A一人有限责任公司，就不能再设立B一人有限责任公司；设立的A也不能再设立C一人有限责任公司。 四、一人有限责任公司的特殊规定 （“计划生育”“断子绝孙”） 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，在公司营业执照中载明 3.组织结构：不设股东会 4.强制审计：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 5.法人人格否定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 （一）国有独资公司的概念 指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 特征： 1.股东的单一性 2.单一股东的特定性——只能是国有资产监督管理机构 五、国有独资公司特殊规定 （二）国有独资公司的特别规定 1.股东会（P56 五（二）2.） 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 股东会职权的行使： 2.董事会（P57 五（二）3.） 产生 成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生。 职工代表 董事会成员中应当有公司职工代表 【链接】两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司的董事会应当有职工代表，所有公司的监事会都应当有职工代表。 董事长 董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 【链接】一般的有限公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 限制 1.经国有资产监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理。 2.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构管理，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他机构兼职。 3.监事会（P57 五（二）6.） 产生 成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生（职工代表的比例不得低于1/3）。 主席 由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 【链接】一般的有限责任公司的主席由全体监事过半数选举产生。 人数 不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3 【链接】一般有限公司的监事会成员不得少于3人。 例题·单选题】根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（　）。　　A.国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准　　B.国有独资公司合并事项由董事会决定　　C.董事会成员中可以有公司职工代表　　D.监事会主席由全体监事过半数选举产生 『正确答案』A『答案解析』本题考核国有独资公司的规定。根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C选项表述错误；监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。 第三节　有限责任公司★ 二、日常运作——组织机构 一、设立 三、股权转让 四、两类特殊的有限责任公司