华东医药：股东大会议事规则(2010年9月) 2010-09-04.pdfVIP

华东医药股份有限公司 股东大会议事规则 （2010 年 9 月 3 日公司2010 年第一次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为进一步明确华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平，维护股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会 应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 本规则条款与上述法律、法规和公司章程若有抵触，以法律、法规 和公司章程的规定为准。 第二章 股东大会的职权 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议单笔或累计标的超过3000 万元人民币以上，且占最近一期经 审计净资产5％以上的关联交易； （十三）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30％的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （十五）审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额超过5000 万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％；且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%的累计投资； （十九）在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额 10%的单项借款以及累计超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%后发生的借 款； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产