汉森制药：股东大会议事规则(2010年8月) 2010-08-23.pdfVIP

湖南汉森制药股份有限公司 股东大会议事规则 （2010 年8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司” ）的组织和行 为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《上市公司治理准 则》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法 律、行政法规和《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ） 的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在 《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在两个月内召开。 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第五条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 1 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20% 的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资 产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中小投资者有重大影响的相关事项； （七）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金； （八）股权激励计划； （九）审议非公开发行股票事项； （十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。股东进行网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密码及电子身 份证书验证其是否具有投票权。 第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股 东大会有关程序方面的事宜： （一）起草、打印、制作并分发大会材料； （二）办理会务登记事宜； （三）维持会场秩序； 2 （四）通知大会见证律师提前到会； （五）与会务有关的其他工作。 股东大会秘书处受董事会秘书领导。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会