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第四节 杠杆收购 一、杠杆收购（LBO） 杠杆收购是企业兼并的一种特殊形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产做抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。LBO主要分为管理层收购（MBO）和机构收购（IBO）两类。 1、杠杆收购特征：举债收购 自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。 以目标公司的营运资金还贷。 投资银行等中介组织的作用十分重要。 杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。 2、杠杆收购融资体系 高级债券：即一级银行贷款，风险低，利率也较低；约占60% 夹层债券：包括过渡贷款、次级债券、可转换债券和优先股，约占30%。 股权资本：主要是指普通股，风险最高，收益也最大。约占10%。 3、杠杆收购成功的条件 较为发达的资本市场 目标公司具稳定的现金流及产品需求市场 目标公司财务状况良好，价值被低估 企业管理层有较高的技能，有充分的成本降低空间 收购前较低的负债 易于分离的非核心产业 4、杠杆收购运作方式 负债控股 多次抵押 合资兼并 垃圾债券式收购 分期付款 二、管理层收购（MBO） （一）定义： 又称经理层融资收购，是指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，完成由单纯的企业管理者到股东的转变,进而达到重组本公司并获取预期收益的一种收购行为。 管理者收购是杠杆收购的一种特殊形式。 杠杆收购的主体一般分为三种： 一是战略投资人，目的是从公司整体战略出发，为其业务发展的长远布局服务。 二是金融投资人，目的是为了通过整合后卖出,从而获得价差收益。 三是公司的管理层，他们收购的目的是控制公司，解决内在激励问题。 （二）MBO的产生 管理层收购兴起于20世纪70、80年代的欧美国家。 我国MBO的兴起则是由国有企业的产权多元化、集体企业和民营企业的公司治理结构制度创新引发而来。20世纪90年代后期国内一些企业进行了ＭＢＯ尝试，1999年北京四通集团的产权改革标志着国内企业ＭＢＯ行为的开始。 2003年初，ＭＢＯ上升到前所未有的高度，在我国1200多家上市公司中，涉及国有资产的有900多家,这其中的200多家正在积极探索管理层收购或持股这一新的模式，ＭＢＯ热同样波及到了大量的非上市公司。 MBO的主要目的 1、经理人员的创业尝试； 2、防御敌意收购； 3、大股东退出； 4、上市公司下市（Going Private）；5、多元化集团出售业务单元； 6、公营部门私有化。 （三）管理层收购的特征 MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员 MBO主要通过借贷融资来完成 MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业 MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司 2002年10大MBO股基本数据一览表 2002年10大MBO股基本数据一览表 2000年4月，由粤美的工会、何享健（CEO）等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本为1036．87万元，法定代表人为何享健，何享健持有美托投资公司25％的股份。 2000年5月，美托投资公司与美的控股公司签定法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518．4万股，占粤美的总股本的 7．26％，受让价格为2．95元／股，成为粤美的第三大法人股东。 2000年12月，美托投资公司又从美的控股公司受让了粤美的法人股7243.0331万股，占14.94％，受让价格为3.00元。股份受让后，美托投资公司共持有粤美的法人股 10761.4331万股，占其股本总额的 22.19％，成为粤美的第一大法人股东。 上述两次收购价款合计为3.21亿元人民币，支付方式为分期付款，首付10%，并且首付部分主要也通过股权质押贷款获得。据悉，为美托办理股权质押贷款的主要是当地信用社。 中国企业海外并购 动力一：占领市场，如联想并购IBM的PC业务 动力二：能源和资源的战略考虑，如中海油 动力三：获得核心技术。吉利并购沃尔沃。 中国企业海外并购被“四化” “两家工厂的180名工人都在为重庆市国有资产监督管理委员会下属的庞大商业帝国效力。重庆国资委是中国最大的国有控股企业。”在这则报道中，中国企业被描绘成商业帝国，企业成为演绎国家性质的代名词。 “中国在海外企业收购方面也许一度拥有谨慎的名声，但中国已不再惧怕向棘手的经济或政治地盘进军。”在这篇评论的字里行间，中国企业的决策被政治化了。 “上海建立金融秩序的过程是行政权力扑杀金融草莽英雄的过程……不幸的是，对于市场的反省被国有化所取代，草莽英雄被剿杀并没有建