矿业律师尽职调查文件清单.doc

XX市YYY律师事务所 律师尽职调查文件清单 致：NN县DDD矿业有限公司 敬启者： XX市YYY律师事务所受浙江TTTT股份有限公司的委托，因浙江TTTT股份有限公司非公开发行A股股票购买贵司100%股权项目事宜需对贵司及相关资产开展律师尽职调查工作。 为使本所该工作顺利进行，现本所特向贵司提供律师尽职调查文件清单，请贵司依清单所述，向本所提供所列文件。本清单中所称的“文件”，除有特别说明外，均包括以协议、合同、安排、备忘录、命令、决定、批复、证明、声明等方式做出的书面文件及对该等文件的任何形式的修改和补充。请务必提供所列文件的完整、清楚、齐全的复印件。如贵司认为该清单所列事项尚不足说明相关情况的，可额外提交其他材料，如贵司认为确实不存在清单所列事项或文件的，也请书面回复并予以说明； 本清单的主要目的是为了完成TTTT非公开发行贵司100%股权项目的律师尽职调查工作，以及便于制作相关的法律文件； 本清单与《律师尽职调查问卷》将一同提交给贵司，本清单中所述的文件材料如贵司按照《律师尽职调查问卷》的要求已提交，请答复“已提交”。 我们将十分感谢贵司的支持和配合。 1.目标公司的法律地位 1.1目标公司的设立与股权结构 1.1.1为成立目标公司所做的任何项目建议和可行性报告 1.1.2投资合同/协议（包括任何修订版本）及公司章程（包括最早的任何一次修订版本） 1.1.3目标公司的营业执照复印件 1.1.4目标公司的组织机构代码证书复印件 1.1.5目标公司办理工商登记前取得的划定矿区范围批复或其他确认文件 1.1.6设立目标公司的验资报告 1.1.7投资方对于注册资本实际出资的证明 1.1.8所有从有关国家或政府获得的对于标的公司成立、转让或增资减资、项目建议书、可行性研究报告等批文（包括批复和批准证书），包括但不限于国家发展和改革委员会及商务部、房地产开发管理部门、建设部、国土资源部及授权机构的审批 1.1.9 请提供目标公司在其他公司或实体的全部投资的摘要说明 1.1.10目标公司初始的工商设立登记资料 1.2目标公司的历次股权转让 1.2.1历次股权转让的转让合同 1.2.2历次股权转让未转让股东出具的放弃优先购买权声明或者股东会决议 1.2.3历次股权转让履行状况/购买方已经履行支付价款义务的证明 1.2.4历次股权转让的工商登记变更资料 1.3 目标公司的历史沿革 1.3.1增减资的股东会决议或股东决定/增资扩股合同书/与上述增减资有关的评估报告、验资报告、审计报告 1.3.2董监高的选、任、免的内部决议文件/备案（变更）的工商登记资料 1.3.3经营范围及其他登记事项变更的工商登记资料 1.3.4反映历年年审情况的已失效之营业执照复印本及各年度的《年检审计报告书》 1.4目标公司的有效存续 1.4.1现行有效的公司章程 1.4.2现行有效的划定矿区范围批复 1.4.3与主要办事机构、登记住所有关的房屋租赁协议或其他使用证明文件 1.4.4法定代表人身份证明 1.4.5现在公司的股东的状况/法人股东请提供企业法人营业执照副本复印件，已经通过最近一年工商年检的证明/自然人股东请提交自然人的身份证明. 1.4.6近三年度及近期（最近月报或季报）会计师事务所审计报告和财务报表（资产负债表/利润表/现金流量表/所有者权益变动表/附注），企业成立不足两年提供与其成立年限相当的财务会计报表。 2.目标公司的业务经营和许可 2.1目标公司的经营范围 2.2目标公司有关生产经营的证书 请提供与生产经营有关的证书（包括但不限于：目标公司设立时的政府批文、企业法人营业执照、税务登记证、外汇登记证、开户许可证、财政登记证、贷款证、勘查许可证、采矿许可证、矿产资源储量登记证等） 3.目标公司的主要资产 3.1 目标公司最近一期的固定资产清单及明细 3.2 目标公司的土地使用权 3.2.1目标公司土地出让合同 3.2.2目标公司缴纳土地出让金（土地使用费）情况 3.2.3目标公司的国有土地使用证 3.2.4目标公司的土地出租、承租情况 3.3 目标公司的房产权 3.3.1目标公司的房屋所有权证 3.3.2目标公司的在建工程及建设许可 3.3.3目标公司的房屋承租、出租情况 3.3.4目标公司房地产上的第三方权利 3.4 目标公司的知识产权 3.4.1目标公司的商标专用权/商标/商标申请状况/商标许可情况 3.4.2目标公司的专利权/专利权/专利申请情况/专利许可情况 3.4.3目标公司的软件著作权 3.4.4目标公司的互联网域名注册备案情况 3.5 目标公司的银行结算账户存款余额及明细 3.6 目标公司的运输车辆资产 4.目标公司的矿业权 4.1目标公司的勘查许可证和采矿许可证复本 4.2矿业权证的取得方式、发证时间、有效期限、勘查单位的