性的说明.PDFVIP

陕西金叶科教集团股份有限公司董事局关于本次重大资产 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效 性的说明 陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“陕西 金叶”）拟向袁伍妹、深圳市轩建发投资发展有限公司（以下简称“深圳轩建发”） 发行股份及支付现金购买其合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰 印刷”）100%股权 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 本次交易对方袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，深圳轩建发的控 股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟，与上市公司存 在关联关系，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等要求，陕西金叶董事局对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）本次交易已获得的授权和批准 1、公司因筹划重大事项于2015 年 6 月23 日起开始停牌；并于2015 年 7 月 14 日发布了《重大资产重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项停牌。停 牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告。 2 、股票停牌期间，公司确定了参与本次重组的独立财务顾问、法律顾问、 审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次重组方案 进行了充分的论证，并与本次重组对方进行了沟通，形成方案。 3、股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及资产重组相 关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的草案及本次交易需要提 交的其他法律文件。 4 、2015 年 11 月 13 日，公司召开2015 年度六届董事局第三次临时会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案的议案》等相关议案。关 联董事回避表决涉及关联交易的相关议案。公司的独立董事事前认真审核了本次 重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事 局审议，并对本次交易发表了独立意见。董事局表决程序符合有关法律、法规和 《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》的规定。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。 2 、本次交易事宜尚需获得中国证监会的核准。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》 的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过 程完整、合法、有效。 二、关于提交的法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及深圳证 券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组（2015 年 5 月25 日第三次修订）》，公司董事局以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交 易事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司董事局认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《陕西金叶科教集团股份有限公司董事局关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页） 陕西金叶科教集团股份有限公司董事局 2015 年11 月13 日