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刍议限售股权公允价值的估值方法 姜静 （上海兰生股份有限公司 200437） 所谓限售股权，就是有一定时间，一定条件限制出售的股票，在会计核算中，应当遵循《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，将限售股权计入“可供出售的金融资产”，采用公允价值估值方法核算。下面作者就以海通证券限售股为例，浅析公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题。 海通证券限售股权的由来： 股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度改革。为了保障流通股股东的合法权益，证监会规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”，“股权分置改革限售股”应运而生，这是中国内地证券市场所独有的，在国际国内均无先例可循。截至2004年底，上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，而国有股份（包括国家股和国有法人股）又占非流通股份的74%。可见，股改限售股在证券市场占有相当大的比重，而且据统计，沪深两市共有200家以上的上市公司交叉持有其他上市公司的非流通公司股权。这种现象在股改之前，由于交叉持有的股份是不流通的法人股，执行新准则前，被列入长期投资。 2007年6月7日，上海都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的申请获得中国证券监督管理委员会的批准。为了维护都市股份（现为“海通证券”）股改预期的稳定，确保股改承诺的有效继承，维护流动股股东的利益，光明集团等海通证券原有的13家股东承诺：“自本次吸收合并完成及原海通股东持有的续存公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让”。 原股东中有东方明珠、申能、百联、兰生等多家上市公司和上海实业、久事公司等其他国有控股的非上市公司。 2007年11月，海通证券定向增发7.25亿股，除太平洋资产管理公司承诺此次发行股票的锁定期限为13个月，其余7名特定投资人锁定期限为12个月。其中有上海电力和雅戈尔2家上市公司、4家资产管理公司和2家信托投资公司。 二、限售股权涉及的相关规定： 1、2007年度，上市公司率先执行《企业新会计准则》，当年11月16日，财政部印发了《企业会计准则解释第1号》的通知，规定：企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的（限售）股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。 但《企业会计准则—金融工具确认和计量》，没有对“股权分置改革限售股”这一中国独有的金融资产该如何计量作出明确规定。而《企业会计准则解释第1号》虽然明确了股改限售股权按公允价值计量，却未对公允价值的估值技术作出明确规定。 2、2008年1月21日，财政部会计准则委员会发布了《企业会计准则实施问题专家组意见》，指出：企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革持有的限售股权），且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当遵循《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定。但意见明确了所指的限售股，不包括股权分置改革持有的限售股权；对股改限售股权的公允价值应采用何种估值技术，仍然没有明确规定。 证监会计字（2007）21号文《关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知》，对非公开发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法为：如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl，即公允价值=成本+（估值日市价-成本）*（锁定期所含的交易天数-估值日剩余锁定天数） 公允价值估值方法在实际应用中遇到的难题： 1、上市公司，2007年起执行《企业新会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，将公司持有的海通证券限售股权转入可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，计入资本公积。 如何确定其公允价值？有以下几种情况： 难以确定：海通证券借壳上市，其原有的非流通股只有在股改后才获得上市流通权，可以定义为“股权分置改革持有的限售股权”，所以，不适用《专家组意见》，不能以公开报价作为公允价值。 按市值确定：上海电力和雅戈尔是通过定向增发获得海通证券限售股权的，不属于“股权分置改革持有的限售股权”，根据《专家组意见》，新股东应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。 参照投资基金办法：虽然具有活跃的交易市场和公开报价，上述的海通证券新、老股东因为有明确的锁定期，受到抛售的限制，无法交易，