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北京德和衡律师事务所 关于 青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 标的资产过户的法律意见书 德和衡（京）律意见（2017 ）第123 号 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里16 号CBD 国际大厦16 层 Tel ：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 北京德和衡律师事务所 关于青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户的法律意见书 德和衡（京）律意见（2017 ）第123号 致：青岛金王应用化学股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公 司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 （以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司 重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就青岛金王 本次交易的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次交易标的资产过户等事项进行了审查，查阅了本所认为 出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 本法律意见书仅供青岛金王本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京 德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《北京德和衡律师事务 所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易标的资产过户事项 出具法律意见如下： 1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里16 号CBD 国际大厦16 层 Tel ：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 正 文 一、本次交易方案 经本所律师核查《重组报告书》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、青岛金王第六 届董事会第八次（临时）会议决议、青岛金王2016年第四次临时股东大会决议等文件，本次交易包 括两部分：即青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭 州悠可63%股权；以及青岛金王向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资 金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易完成后，杭州悠可将成为青岛金王的全资子公司。 二、本次交易的批准与授权 （一）青岛金王的批准和授权 2016 年 10 月20 日