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股務實務作業流程 報告人:鄭綉絹 大 綱 一、董事會實務作業流程 二、年報製作作業流程 三、股東會實務作業流程 四、除息除權作業流程 五、有價證券全面無實體發行作業 一、董事會實務作業流程 1.董事會之組成 2.董事會之召集 3.董事會之議程 4.實務操作 1.董事會之組成 公司法第192條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之 。 公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管 理機關另有規定者，從其規定。 公司法第195條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主 管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解 任。 公司法第197條 董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公 開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二 分之一時，其董事當然解任。 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。 董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所 持 有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間 內， 轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。 1.董事會之組成(續) 證交法第26-3條 　 已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其 代表人同時當選或擔任公 司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第 二項規定。 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列 關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以 上，不得具有前項各款關 係之一。 公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或 監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效 力。 已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分 之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵行 事項之辦法，由主管機關定之。 1.董事會之組成(續) 本公司章程相關規定 第12條 本公司設董事五人、監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司得為董事、監察人購買責任險。 第13條 　董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司；董事得委託其他董事出席董事會。 1.董事會之組成(續) 依據證券交易法第二十六條之三第八項規定及「公開發行公司董事會議事辦法」第二條，公司應訂定董事會議事規範。 本公司董事會議事規則第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項規定及「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定之。 2.董事會之召集 本公司董事會議事規則第三條 本公司董事會至少每季召開一次。董事會之召 集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 公司法第204條 　董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 所謂『七日前』是指自通知之翌日算至開會前1日，算足公司法所定期間。 2.董事會之召集(續) 本公司董事會議事規則第四條 本公司董事會指定之議事單位為董事會秘書室。議事單位應擬訂董事 會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事 如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 本公司董事會議事規則第五條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。董事應親自 出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代