盈利补偿协议的补充协议(二)_4934.pdfVIP

议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二) 盈利补偿协议的补充协议（二） 本《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、 青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议 （二）》”( 以下简称“补充协议（二）”) 由下列各方在中华人民共和国新疆维吾 尔自治区乌鲁木齐市订立，本协议为2011 年3 月16 日《关于新疆天山毛纺织股 份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行 股份购买资产之盈利补偿协议》的补充协议。 甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司 乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司 丙方：青海雪驰科技技术有限公司 鉴于： 1、甲方、乙方、丙方三方已于2011 年3 月 16 日签订了 《关于新疆天山毛 纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。 2 、因评估基准日由2010 年3 月31 日变更为2011 年3 月31 日，本次交易 标的企业中的采矿权评估价值发生变化，需对《盈利补偿协议》的相关条款进行 相应修改，为此，甲方、乙方、丙方三方于2011 年6 月3 日签订《关于新疆天 山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有 限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协 议的补充协议》”）。 3、因本次交易的评估基准日由2011 年3 月31 日再次变更为2012 年 10 月 31 日，本次交易标的企业中的采矿权评估价值再次发生变化，需对已签订盈利 补偿协议的相关条款再次进行相应修改，《盈利补偿协议的补充协议》已不再适 用。 为有效保护上市公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 及《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚 实信用的原则，经友好协商，就相关事宜达成以下补充协议： 一、终止 《盈利补偿协议的补充协议》 基于上述，甲方、乙方和丙方三方一致同意终止《盈利补偿协议的补充协议》， 本次交易相关盈利补偿事宜以《盈利补偿协议》及本补充协议（二）约定的内容 为依据。 - 1 - 议案三附件 盈利补偿协议的补充协议(二) 二、将原 《盈利补偿协议》第一条修改为： 根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2012)第1353 号《新疆 天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有 限公司部分股权项目评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013 年预测盈利 6,885.50 万元，2014 年预测盈利 10,010.53 万元，2015 年预测盈利 10,010.53 万 元。甲方拟控股西拓矿业75%股权，则矿区预测盈利数2013 年、2014 年、2015 年三年分别归属于上市公司的盈利为5,164.13 万元、7,507.90 万元、7,507.90 万 元。 三、将原 《盈利补偿协议》第二条修改为： 除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区 I 矿段三年即 2013 年、2014 年和2015 年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至 当期期末累积预测利润数，则乙方和丙方承诺每年分别用股份方式就归属于甲方 的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进行业 绩补偿。乙方和丙方对以上补偿数量按照本次各自认购甲方股份比例分别承担。 四、将原 《盈利补偿协议》第三条修改为： 根据2013 年、2014 年和2015 年截至当期期末累积实际盈利情况，乙方和 丙方在以上三年每年结束后对甲方进行股份补偿。甲方应当在本次重大资产重组 实施完毕的2013 年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资 产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在2013 年、2014 年和 2015 年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数 （以上市公司当年专项审核意