昆百大A：独立董事对公司相关事项的独立意见 2011-03-12.pdfVIP

昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事 对公司相关事项的独立意见 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 （以下简称“昆百大”、“公司”）第六 届董事会第三十五次会议于2011 年3 月8 日召开，作为该公司的独立董事，我 们参加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，现就本次 会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况专项说明 的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司累计和当期对外担保情况、关 联方资金占用和关联方交易情况进行了核查，结合中审亚太会计师事务所有限公 司为公司出具的2010年年度审计报告，我们认为： 1.公司不存在为控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 2.公司不存在为持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 3.除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对 象提供担保。 公司对控股子公司的连带责任保证没有损害公司及公司股东尤其是中小股 东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。 4.公司不存在股东及其他关联方资金占用情况。 5.公司与关联方之间的资金往来程序合法，交易定价公允，没有损害公司和 全体股东的利益。 二、对公司2010 年度分配预案的独立意见 扣除公允价值变动形成的影响后，昆百大的可供分配利润为-5,513.67 万元 1 万元。因此2010 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增。该预案符合 相关法规、公司章程的有关规定，没有损害股东利益。 三、为控股子公司提供担保累计额度的独立意见 昆百大对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公 司对资产负债率超过70％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准，且公 司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，没有损害公司及公司股东的利益。 四、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们认 真审阅了《公司2010年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了 解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经充分讨论后， 我们就公司内部控制的自我评价情况发表如下独立意见： 1.公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情 况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 2.公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为完 善，具有可操作性。各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运 作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的 重大缺陷。 3.公司应按照《企业内部控制规范》的相关要求对公司内部控制体系在运营 分析、绩效考评、不相容职务分离、财务保护控制等方面进行不断修订、补充和 完善。增强信息技术运用，改进与经营管理相适应的信息系统，减少或消除人为 操纵因素，保证公司在业务管控、财务管理、投资决策、关联交易决策及信息披 露等方面严格管理、规范运作。 我们认为：报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。《公司2010年度内部控制自我评价报告》能较全面、客观、 2 真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一 个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需不断完善和提高，公司仍需 进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学系统。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 独立董事签字：