公司收购与兼并—中国实践与发展.pptVIP

第十三章 公司收购与兼并—中国实践与发展 第一节 中国上市公司购并的发展历程 1993年，第一例并购重组事件“宝延事件” 1994年，第一例协议收购事件“恒棱事件” 1995年，第一例外资并购事件“日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事协商购买北京北旅未上市流通法人股” 1996年始，上海市政府率先对陷入财务困境的上市公司进行重组 1997年后，上市公司兼并重组跨越式发展 保配保壳 借壳买壳 利益输送 1998年，《证券法》 确立了上市公司协议收购的法律地位 放松了收购主体的限制 为上市公司并购重组提供了法律基础 2002年起，上市公司兼并重组形成了完整的法律监管框架 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《上市公司收购管理办法》 二、股权分置改革以后的上市公司购并 2005年，股权分置改革 大股东的利益动机：掠夺上市公司→向市场要利益 2003年，国有资产管理委员会成立，国有资产管理改革 民营企业通过兼并国有企业壳资源进入资本市场 第二节 中国上市公司收购的管理 一、上市公司收购的基本概念 上市公司收购：收购人通过取得股份、投资关系、协议、其他安排的途径，或同时采取上述方式和途径取得或可能取得上市公司控制权的行为。 收购人：包括投资者及其一致行动人 收购对象：上市公司 收购方式：要约收购 协议收购 间接收购 控制权 控制权 属于下列四种情形之一的，为拥有上市公司控制权 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 二、要约收购规则 （一）全面要约与部分要约 全面要约: 所有股东 全部股份的要约 部分要约: 所有股东 部分股份的要约 持有30%股份后，继续增持股份，应当采取要约方式进行。 二、要约收购规则 （二）要约收购价格的确定 原则：公平对待所有股东 要约价格≥要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 要约价格＜提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值时，财务顾问应当说明合理性 二、要约收购规则 （三）收购支付方式的确定 现金支付收购价款 证券支付收购价款 现金与证券结合支付收购价款 二、要约收购规则 （四）收购要约及其有效期 收购要约的概念 收购期限：30 日~60 日 其他条款 承诺期限内不得撤销收购要约 收购期限届满前不得卖出被收购公司股票，也不得超出要约的规定买入被收购公司股票 期限届满前15 日，不得变更收购要约 二、要约收购规则 （四）收购要约及其有效期 其他条款 出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金 二、要约收购规则 （五）要约收购的完成 预受股东: 同意接受收购要约条件的股东 要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 收购期限届满 部分要约的收购人(按比例)购买股东预受的部分股份 以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人购买股东预受的全部股份 未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份 三、协议收购规则 协议收购的概念 收购股份超过30%，超过部分应当改以要约方式进行收购 豁免要约收购 达成收购协议之日起3日内提交豁免申请 取得豁免的，3日内公告收购报告书 未获豁免的，履行收购协议前，发出全面要约 三、协议收购规则 协议收购过渡期 不得改选上市公司董事会 确要改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3 被收购公司 不得为收购人及其关联方提供担保 不得公开发行股份募集资金 不得进行重大购买、出售资产及重大投资 不得与收购人及其关联方进行关联交易 四、 间接收购规则 间接收购的概念 披露有关实际控制人发生变化的信息 实际控制人通过其控制的机构或股东收购上市公司，在收购股份比率达到5%~30%，需要按规定进行信息披露 收购股份比率达到30%时，继续进行收购的，同样要符合要约收购或协议收购的规则。 五、 上市公司收购的监管 （一）监管主体与服务机构 监管主体 中国证监会及专门委员会 证券交易所 证券登记结算机构 服务机构 财务顾问 五、 上市公司收购的监管 （二）上市公司收购权益的披露 1.持股数量及权益的计算 持股数量=股份数量＋可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量 权益包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际