苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）.PDFVIP

苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 上市公司名称 苏州锦富新材料股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 锦富新材 股票代码 300128 交易对方 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED 注册住所 Unit 707,7/F.,South Seas Centre,Tower 2,75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon 独立财务顾问 签署日期：二〇一三年十一月 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本 次重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站： 网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至 本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于苏州锦富新 材料股份有限公司查阅上述文件（联系地址：苏州工业园区华池街时代广场24 幢苏州国际金融中心11 楼；电话：0512；传真： 0512；联 系人：陈艳）。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产购买完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 1 苏州锦富新材料股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为锦富新材通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALL ASIA ）HOLDING CO., LIMITED （以下简称“ALL IN ”），并以该新设立子 IN （ 公司作为本次收购主体，以现金支付方式，购买DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED （以下简称“DSA ”）持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司（以下简称 “苏州帝艾斯”或“标的公司”）97.82%的股权。本次交易完成后，锦富新材间 接持有苏州帝艾斯97.82%的股权。 二、标的资产的定价 鉴于本次交易前，标的公司处于持续亏损且净资产为负的状态，本次交易价 格的确定主要依据：（1）市场竞价；（2 ）标的公司现有渠道与客户价值；（3 ）债 务安排对标的公司的价值提升；（4 ）标的公司所处行业的成长潜力；（5 ）本次产 业链整合对公司的重大战略意义；（6 ）标的公司现有营收规模（具体可参见本报 告书“第八章 二、交易定价公平合理性分析”）；同时，参考评估机构北京天健 兴业资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定标的公司 97.82% 的股权定价为550 万美元，最终交易定价须经锦富新材股东大会批准后确定。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013 ）第573 号《资 产评估报告》，截至评估基准日2013 年7 月31 日，苏州帝艾斯经审计净资产账 面价值为-21,972.41 万元，采用资产基础法评估后的净资产评估值为-17,561.65 万元，评估增值额为4