南宁百货收购资产公告 [2011-02-23].pdfVIP

证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2011-009 南宁百货大楼股份有限公司收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：本公司第六届董事会二0 一一年第一次临时会议 审议通过本公司非公开发行股票事项，本公司拟通过非公开发行募集资 金建设南宁百货世贸西城购物中心项目，该项目涉及收购由南宁市标特 步房地产开发有限公司（以下简称“标特步公司”）建设并持有的位于 南宁市西乡塘区大学路 98 号的市建·世贸西城广场 A 区第 3-5 层、B 区第 1-5 层商业性房产，总建筑面积 49,932.45 平方米，收购价格为 639,684,093.00 元人民币。 ●本次交易不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第二条，本次交易不适用该管理办法。 ●本次交易已经本公司第六届董事会二0一一年第一次临时会议审 议通过，尚需本公司股东大会批准，待中国证监会核准非公开发行且募 集资金到账后实施。 ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及收购标特步公司建设 并持有的位于南宁市西乡塘区大学路 98 号的市建·世贸西城广场 A 区 第 3-5 层、B 区第 1-5 层商业性房产。该部分商业性房产总建筑面积为 1 49,932.45 平方米，在评估基准日 2011 年 1 月 5 日的评估价格为 639,684,093.00 元人民币。 本次交易是在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符 合有关法律、法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，交易 价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 形。本次交易不构成关联交易；根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 第二条，本次交易不适用该管理办法。 （二）董事会审议情况 本次交易已经公司2011年2月21日召开的第六届董事会二0一一 年第一次临时会议审议通过，董事会会议应参加表决董事9 人，实际参 加表决董事9 人，审议通过了该议案。 （三）尚需履行的审批程序 本次资产购买是公司非公开发行股票募集资金投资项目的主要投 资内容之一。根据相关法律法规和《南宁百货大楼股份有限公司章程》 的规定，公司非公开发行方案尚需经广西壮族自治区国资委批复、并提 交公司股东大会审议通过后，再呈报中国证券监督管理委员会核准。待 募集资金到达公司账户后，本次资产购买方可实施。 二、交易对方情况介绍 公司 已对交易对方标特步公司的基本情况及其交易履约能力进行 了必要的尽职调查。标特步公司情况如下： （一）基本情况介绍 名称：南宁市标特步房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（内资法人独资） 住所：南宁市大学路98 号 成立时间：2003年11 月26 日 2 法定代表人：周麟生 注册资本：贰仟万元人民币 企业法人营业执照号码：（企）450111000002804 经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、 法规禁止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制 作、代理、发布国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。 股东及实际控制人： 股东名称 投资额（万元） 持股比例 南宁市建筑安装工程有限责 2,000.00 100% 任公司 （二）公司与标特步公司的关联关系 公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在 《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以