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上市公司利用关联交易进行盈余管理探析摘要：目前我国资本市场的发展仍处初级阶段，监管规则及制度规范尚不完善，上市公司利用关联交易进行盈余管理进而操纵利润的行为普遍发生。本文以结合案例的方式分析了上市公司利用关联交易进行盈余管理的手段，揭示了盈余管理的动机主要是为了满足资本市场监管规则的要求，并在此基础上探讨了关联交易盈余管理的治理对策 关键词：关联交易；盈余管理；资本市场监管规则；对策 中图分类号：F830.9文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2011）12-0208-02 一、关联交易与盈余管理的涵义 我国财政部 1997年5月22日颁布的《企业会计准则―关联方关系及交易的披露》将关联交易定义为“上市公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。根据该准则，关联方通常存在于母子公司、合营公司、联营公司、主要投资者个人以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员和受该等人员控制的其他企业。2006年2月，财政部对企业会计准则进行修订，原有的《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》名称简化为《企业会计准则第36号――关联方披露》，新准则扩大了关联方的外延，将间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方也认定为关联方的范畴，并且，新准则要求：企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司的基本信息；如果母公司不是该企业最终控制方的，应当披露最终控制方名称；如果母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称 关于盈余管理，学术界目前尚没有统一的定论。Healy和Wahlen(1999)把盈余管理定义为：盈余管理是管理层运用会计方法或者安排真实交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或影响以盈余为基础合约的行为。从国外上市公司盈余管理的三大主要动机，资本市场、契约和政府监管(Healy和Wahlen，1999)以及我国上市公司在首次公开发行(IPO)、增发配股、面临亏损、管理层收购等过程中表现出的盈余管理动机来看，资本市场监管构大都可以直接或间接地发挥重要影响，进而直接或间接地影响盈余管理具体目标，而资本市场监管机构还可以过对盈余相关指标的监管规则来影响盈余管理手段的选择 由此，公司间关联关系的存在，为企业进行盈余管理提供了条件，而资本市场监管规则也有意无意的促使了盈余管理的动机。导致上市公司为了满足资本市场监管规则对上市、配股、增股的要求及防范退市风险，灵活避开会计准则的规定，通过构造关联交易来调节上市公司业绩，满足监管要求 二、上市公司利用关联交易进行盈余管理的手段 根据《企业会计准则第36号―关联方披露》，关联交易的类型通常包括以下项：(l)购买或销售商品；(2)购买或销售商品以外的其它资产；(3)提供或接受劳务；(4)担保；(5)提供资金(贷款或股权投资)；(6)租赁；(7)代理；(8)研究与开发项目的转移；(9)许可协议；(10)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；(11)关键管理人员薪酬。上述诸方面均存在盈余管理的机会。本文列举了五种主要方式，从中可以看出上市公司利用关联交易进行企业盈余管理的基本思路和轨迹 1.关联购销与劳务提供。关联方之间存在商品购销与劳务提供业务，这为上市公司进行盈余管理创造了机会。由于企业虚构利润的需要，上市公司可以通过钻取法律漏洞、设计一项商品购销或劳务往来的业务，通过这项业务产生利润。但对于上市公司的外部人员，这种虚构较难获知，一方面是由于其交易主体之间的关联性，使交易带有极大的复杂性和隐蔽性；另一方面，信息的不对称使外界很难获得交易的真正目的和过程。更严重者，上市公司可能早在设计集团组织框架、集团内部业务划分、集团各企业的业务关系时，就已为日后通过关联交易进行盈余管理留下可乘之机，这就使关联交易更具隐蔽性。最近被质疑为“银广夏第二”的“紫鑫药业(002118)”就是通过自导自演利用关联方交易来进行盈余管理，炮制惊天骗局。2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩，当年实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%，与业绩遥相呼应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。期间，公司成功高价增发，再融资10亿元。而为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户中，第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上