商业销售条款-NXPSemiconductors.PDFVIP

商业销售条款 本商业销售条款（本“条款”）中，“卖方”指恩智浦半导体（上海）有限公司。 1. 要约、确认或协议 除卖方明确以书面形式同意排除之外，有关卖方出售并由买方购买货物（“产品”） 的本条款适用于以下所列各项，且作为以下所列各项的一部分： （1） 卖方向买方作出的所有报价和要约（以下均称为“要约”）， （2） 除卖方和买方以书面形式另外明确达成，卖方对买方任何订购所作出的所有 认可、承认或确认（以下均称为“确认”），包括但不限于任一买方同卖方 因定价或其它框架协议而达成的订购， （3） 因该要约或确认而达成的任何协议，及 （4） 通过引述纳入本条款的任何协议（此（3）、（4）项下所指两类协议以下称 为“协议”）。 本条款应构成卖方和买方之间就卖方出售及买方购买产品的任何要约、确认和协议 的所有条款。由买方签发的任何文件（包括以下定义的“拉货文件”）中规定的任 何条款，不论是在卖方签发任何规定或涉及本条款的文件之前或之后，卖方在此明 确拒绝且不予考虑。任何此类文件均不适用于卖方的任何销售，不对卖方产生任何 约束力。任何要约、确认或协议不应构成卖方接受任何其它条款，且卖方不会签署 并非依据本条款签署的任何协议。 任何要约均明确以买方完全同意要约中包含的所有条款为前提条件。买方对一项要 约的承诺可由以下证明（i）买方或买方的任何代表的书面或口头同意，（ii）买方 接受交付的产品或支付第一批产品的采购价（如适用），或买方的任何代表作出如 是承诺，或（iii）买方或买方的任何代表采取与要约承诺相一致的其它行为。 若为回应买方一揽子采购订单而作出任何要约或确认，该要约或确认的条款（包括 本条款）应适用于买方的任何“拉货”或卖方的交付，不考虑买方是否提交额外采 购订单（以电子方式或其他方式）（“拉货文件”）及卖方是否对该额外采购订单 作出确认。拉货文件的所有条款均不接受。 对于卖方要约，可在卖方于要约中所设定的期限内作出承诺，未表明期限时，则在 要约发出之日起三十（30）日内作出承诺，但在卖方收到买方的相关承诺之前，卖 方可在任何时候收回或撤销任何要约。 1 若卖方收到买方对卖方出售和买方购买产品的订单，且该订单不是对卖方要约的回 应，或卖方收到买方的与卖方要约有所出入的订单或承诺，该订单或承诺仅视为一 种要约邀请。 买方对任何由卖方的订单收集人、联络员、代理人或代表发出的要约的承诺在卖方 明确确认后，即构成卖方和买方之间的一份协议。 在本条款中，“关联公司”系指一方目前或今后控制的、受控的或与之共同受控的 任何法人或其它法定实体；其中“控制”系指直接或间接拥有带有选举董事或履行 类似职能的其他人的表决权的百分之五十（50%）以上股份或类似权益。仅在存在该 控制关系的情况下，一家实体方可视为一家关联公司。卖方及其关联公司以下单独 和/或共同称为“恩智浦”。 2. 产品、数量和定价 任何要约、确认或协议的价格均以人民币计算，且不包括任何目前或以后颁布的适 用于产品的税金、关税或类似的税额。在法律要求缴纳或征收时，卖方将在销售价 格中加上税金、关税和类似的税额，且由买方一并支付。 对于定制产品 （定义见以下第6 条），卖方可交付的数量最多为每一类别产品订购 量的百分之十（10%）左右。在完全满足各方在协议项下有关订购数量的义务时，买 方应接受该交付的数量并为其付款，付款数额为实际交付数量乘以单价。 3. 软件、文件及知识产权的权利 除非在卖方与买方之间达成的单独协议中另有规定，以下条款应适用于就产品提供 给买方的软件（除非另有说明，凡提及“软件”之处均包括固件）和文档： 卖方向买方授予一项以机读形式使用和分发软件的非独家许可，该使用和分发范围 仅限于与该软件所相关的产品一并使用或作为该软件所相关的产品一部分而使用， 并且就每一产品仅可使用一份软件。卖方不会授予买方关于软件源代码的任何权利 或许可。卖方向买方授予一项使用和分发非保密文档的非独家许可，该使用和分发 范围仅限于与该文档所相关的产品一并使用，并且就每一产品仅可使用一份文档。 对于产品、软件、文档和其部分而言，买方未被授权、并同意其不会：(i)对其进行 反向工程、反编译、解密、反汇编或以其它方式试图获取源代码、理念、技术或算 法，但成文法律明确授权的除外；（ii）对其进行修改或创建衍生作品；（iii）移 除或更改任何私有标记或提醒；（iv）将软件并入、链接到或纳入任