并购中尽职调查作用何在.PDF

并购中尽职调查作用何在？ 李晶（华东师范大学商学院会计学系 讲师） 【摘要】交易往往都是参与方的博弈过程，不积跬步，无以至千里。一场硝烟弥漫的并购博 弈，并购前期对目标企业的尽职调查越“尽职”，并购双方获益的概率也就越大。本文以联 想集团成功并购IBM PC 部门为例，强调尽职调查在企业并购中的重要作用。 【关键词】并购，尽职调查，作用，战略发展 如果要用一个词来描述并购对兼并双方的影响，“双刃剑”似乎比较合适：对被兼并方 而言，或者有历史底蕴的品牌得以延续，或者便逐渐淡出人们视线。而对兼并方的冲击力则 更明显，运作得当，便扩充了规模、完成了产业整合、实现资源优化配置，从而稳固了竞争 优势；稍有差池，信息不对称将带来高额风险，辉煌不复存在也不是没有可能。普华公司曾 做过的调查数据就显示，全球接近 80%的并购交易并没有创造更多的利润，有的甚至产生 了利润下滑现象。 因此，在硝烟弥漫的并购博弈过程中，对被兼并方的尽职调查，显然应成为并购双方控 制风险、筑造“防火墙”、占据先动优势的重要武器。 这里所说的尽职调查，指的是投资方在与目标企业达成初步合作意向后，对一切与该项 投资相关事项进行的调查、分析活动。国际著名并购顾问科尔尼公司曾对全球115 项并购案 进行跟踪研究，表明其中 30%的并购失败源自事前的战略规划和目标筛选，因此，尽职调 查并不局限于常见的财务审计，还应包括对整个企业发展的战略部署，如目标企业所在行业、 人力资源、营销、研发、生产、法律等方面的谨慎性调查。 把握企业的战略定位 既然并购是兼并方资本扩张、整合资源、抢滩国际市场的一种有力手段，如何从战略的 高度把握企业未来发展方向，便是尽职调查伊始要考虑的重点：并购是单纯为了获取短期收 益、还是为跨步新领域打下基础？并购会不会给整个产业带来长远影响？并购完成后资源整 合是否存在困难？这些问题，都依赖于兼并方对目标企业做出的详细分析。 2004 年12 月8 日，联想集团成功并购IBM PC 部门，一跃成为全球第三大PC 厂商。 现在看来，这一历经 13 个月谈判的跨国并购，若不是详细考量了兼并双方的战略发展，是 不会权衡出“蛇吞象”的冒险行为的。 当时的联想集团，多元化进程迈步太大，业务涉及多个方面，但从年报数据 （图1）看 来，除了企业IT 和消费IT 业务以外，其他业务都处于亏损状态，多元化经营战略受阻，急 需整合资源，回归专业化。而国内市场竞争激烈，已将近 30%的市场占有率想再上一个台 阶的边际效益并不高，不如走出国门，开辟更广阔的国际化发展道路。 图1. 联想集团多元化战略下六大业务群经营业绩（单位：港币百万元） （资料来源：《联想集团并购IBM PC 部门——背景分析、整合研究与深层思考》，徐诚捷，厦门大学硕士 论文） 反观IBM 公司，盛名在外的Think pad 作为IBM PC 的核心品牌，辉煌尚为大家津津乐 道。但从IBM 公司公布的数据 （图2 ）不难看出，PC 业务持续三年都在亏损，在激烈的国 际竞争市场中已略显颓势。巨额亏损无疑拉低了公司的整体业绩状况，既然挽救尚需承担巨 额机会成本，放弃这部分市场、转而专注服务器、软件开发等高利润项目，或许来得更经济 有效。 图2. IBM PC 部门业绩状况 （数据来源：《personal computing division: a division of international business machines corporation combined financial statements》, ） 一个需要对外扩张，一个需要舍弃亏损项目，并购似乎来得顺理成章。但为了达到双赢， 联想集团是倾注了心血的。在联想内部，并购几乎发动了所有部门，包括人力资源、财务、 行政、供应链、IT 、研发等部门都派出了专门小组全程跟踪谈判过程。2003 年底，联想聘 请麦肯锡为战略顾问，开始全面了解IBM PC 的业务状况以及整合的可行性；2004 年春节 过后，又聘请高盛担任并购顾问，针对相关收购方案展开全面探讨。随后相继聘请安永、普 华永道为财务顾问，奥美为公关顾问，并最终促成了这场并购。 “不积跬步，无以至千里”。并购前期对战略定位的尽职调查，为并