北京顺鑫农业股份有限公司 关于放弃对参股公司北京顺鑫天河.pdfVIP

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-015 北京顺鑫农业股份有限公司 关于放弃对参股公司北京顺鑫天河文化发展有限公司 优先购买权暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）北京顺鑫天河文化发展有限公司（以下简称“顺鑫天河”）为北京顺 鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺鑫农业”）的参股 公司，注册资本为人民币5000 万元，本公司持有顺鑫天河6.4%的股权，北京顺 鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）持有顺鑫天河53.6%的股权， 陕西天河文化有限责任公司（以下简称“陕西天河”）持有顺鑫天河40% 的股权。 （二）2014 年2 月24 日，本公司与顺鑫集团及陕西天河在北京顺义区签署 了 《股权转让协议》。经三方协商同意，以北京明鉴仁资产评估有限责任公司出 具的《北京顺鑫天河文化发展有限公司因股权转让需要整体资产评估项目资产评 估报告书》（明鉴评报字【2013】第041 号）（以下简称“资产评估报告书”）的 评估价值为定价依据，由顺鑫集团以现金方式出资1312.06 万元人民币收购陕西 天河持有顺鑫天河40% 的股权，鉴于顺鑫天河主要从事文化产业，不符合本公司 的战略定位，因此，本公司放弃此次对顺鑫天河的优先购买的权利。此次交易完 成后，顺鑫集团持有顺鑫天河 93.6%的股权，顺鑫农业持有顺鑫天河 6.4%的股 权。 ）顺鑫集团持有本公司股份 214,854,025 股，占公司总股本的 48.993% ， （三 为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次与 顺鑫集团发生的交易构成关联交易。 陕西天河与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，此次与陕西天河发生的交易不构成关联交易。 （四）关于本次公司与顺鑫集团及陕西天河达成的对顺鑫天河股权转让事 项，公司独立董事已进行了事前审查，认为股权转让方案以及签订的相关协议符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司 董事会审议。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司 独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。 （五）根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所信息披露业务备忘录第35 号—放弃权利》等有关规定，本次股权转让事 项经董事会审议通过后，不需要提交股东大会审议。 （六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。 二、交易双方的基本情况 （一）拟购买方—北京顺鑫农业发展集团有限公司 1、基本情况 名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市顺义区站前街1 号院1 号楼11 层 主要办公地点：北京市顺义区站前街1 号院1 号楼11 层 法定代表人：王泽 注册资本：人民币85000 万元 税务登记证号：11022210255117X 主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、 产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开 发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管 理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。 股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权） 2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况 顺鑫集团成立于 1994 年9 月7 日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。 2002 年 5 月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号 《关于对〈关 于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司 的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区 经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京