凯迪电力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告.pdfVIP

证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2014-69 武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大事项提示 1、本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份 （简称“阳 光凯迪”），为本公司控股股东；中盈长江国际新能源投资有限公司（下 称“中盈长江”）为过去12 个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董 事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业， 是本公司的关联方。阳光凯迪及中盈长江为本次交易的对方，因此， 本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时， 关联董事均已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易 相关议案时，关联董事和关联股东也将回避表决。 2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 3、本次交易定价为685,023.84 万元。 4、本次重大资产重组的交易对方为阳光凯迪、中盈长江、中国 华融资产管理股份有限公司（下称“华融资产”）、华融渝富基业（天 津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）、武汉百瑞 普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、杨翠 萍、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、宁波博睿成长股权 投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、北京金富隆投资有 限公司（下称“北京金富隆”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深 圳天长”）、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。 3、本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的北京中企华资 产评估有限责任公司 （下称“北京中企华或中企华”）对本次交易的 标的资产进行了评估。本次交易标的及评估对象包括以生物质发电业 务为主的87 家有限公司100%股权、以风力发电业务为主的5 家有限 公司100%股权、以水电业务为主的2 家有限公司100%股权、以水电 业务为主的四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权（四川中海水 电开发有限公司继续持有其12.5%股权）、以生物质资源业务为主的 58 家有限公司部分或全部股权及武汉凯迪绿色能源开发运营有限公 司100%股权。 评估范围：评估范围为上述各标的公司的全部资产和负债，包括： 流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、生物资产和负债等。 评估基准日：2014 年6 月30 日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法、收益法。 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日2014 年6 月30 日起一年。 评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。 敬请投资者注意投资风险。 一、本次交易方案概述 凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯 迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、 北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉 霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方持有的生物 质发电、风电、水电及林地资产。 本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以生物 质能为核心、兼顾发展风力发电、水力发电、页岩气及煤制天然气的 清洁能源平台企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最 多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时， 公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。 表：本次拟购买的标的资产基本情况 标的类型 本次拟购买标的资产 17 家已运营生物质电厂100%股权 21 家在建生物质电厂100%股权 生物质发电资产 49 家未建生物质电厂100%股权 武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股