合伙企业法第一节总括.docVIP

合伙企业法第一节总括 一、概述 （一）合伙企业定义：是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）类型 1、普通合伙企业 2、特殊的普通合伙企业 3、有限合伙企业 （三）合伙企业类型公示：合伙企业名称中应分别标示：普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙。 二、合伙人 （一）合伙人构成：自然人、法人和其他组织，（07） 例外：国有独资公司、国有企业、上市公司、及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。可成为有限合伙人。 （二）合伙人转换：除协议另有规定外，应经全体合伙人一致同意。 （三）合伙人人数： 1、普通合伙：2人以上 2、有限合伙：2-50人，到少有一个普通合伙人。（09、08） 3、人数减少后的后果：仅剩有限合伙人应解散，仅剩普通合伙人，应变为普通合伙。 75．国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？(07)　　A．拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 　　B．乙不能以劳务作为出资方式 　　C．三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 　　D．三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人  （四）合伙人责任 1、普通合伙人：无限连带责任。 2、特殊普通合伙人：故意或重大过失合伙人无限（连带），其他合伙人以在企业中的财产份额为限； 无过错合伙人给企业造成损失的，由全体合伙人承担无限连带责任。 3、有限合伙人：以其认缴出资额为限。如第三人相信其为普通合伙人的，承担无限连带。 4、有限合伙人转变为普通合伙人：对有限期间债务承担无限连带责任。（09、08） 5、普通合伙人转变为有限合伙人：对普通合伙期间债务承担无限连带责任。（08） 09-74.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（　） 　　A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 　　B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 　　C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 　　D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任 　　 合伙人考点：（09、08、07） 1、合伙人资格，不得成为普通合伙五种情形及看到此五种人参与的合伙企业必然是普通合伙企业。 2、普通合伙企业人数最低要求，有限合伙企业人数最高要求，以及达不到此要求时的后果。 3、不同性质合伙人之间转换及法律责任承担。 三、合伙人出资 （一）出资形式：普通合伙人可用劳务出资，有限合伙人不可。（11、09） （二）企业财产：合伙人出资、以企业名义取得收益和依法取得的其他财产。 （三）合伙份额转让与出质 1、协议转让（11、10、06） （1）内部转让：通知其他人 （2）外部转让：普通合伙人除协议有规定外，须经全体合伙人一致同意。 （3）有限合伙人：可按约定转让给第三人，但应当提前30日通知。 09-74.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（　） 　　A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 　　B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 　　C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 　　D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任 　　 06-70．甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的？ 　　A．丁受让甲的合伙份额为有效 　　B．杨某能够取得甲赠与的合伙份额 　　C．甲妻可以取得合伙人资格 　　D．甲子可以取得合伙人资格 （4）优先购买权：对外转让时适用。 2、强制转让：债权人申请法院强制执行合伙人的财产份额用于清偿。（10、10） （1）不需经其他合伙人同意，只要通知其他合伙人行使优先购买权。 （2）普通合伙企业，其他合伙人不同意又不购买的，可为其办理退伙或办理削减相应财产份额的结算。 3、出质 （1）普通合伙人出质未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的由行为人承担责任（10） （2）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（08） 10-66．甲、乙因离婚诉至法院，要求分割实为共同财产而以甲的名义对丙合伙企业的投资。诉讼中，甲、乙经协商，甲同意将其在丙合伙企业中的财产份额转让给乙。法院对此作出处理，