KWG PROPERTY HOLDING LIMITED 合景泰富地产控股有限公司.pdfVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告之 內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本公告全部或任何部分 內容 而產生或 因依賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 KWG PROPERTY HOLDING LIMITED 合 景 泰 富 地 產 控 股 有 限 公 司 （於 開曼群島註冊成立 的有 限公 司） （股份代號 ：1813） 須予披露交易 有關佛山物業發展的合作 董事會欣然宣佈 ，於二零一零年三月十七 日 ，本公 司及本公 司全 資附屬公 司富來與新 鴻基 中國及Lyntondale訂立第一份合作協議 ，據此 ，富來將透過按20美元 的代價認購 20股Lyntondale認購股份 ，與新鴻基 中國合作發展第一批佛 山地塊 。完成第一次認購 事項後 ，新鴻基 中國及 富來將分別持有Lyntondale 已發行股本80%及20% 。第一次認 購事項完成後 ，按照訂約雙方於Lyntondale所持 的各 自股權 ，新鴻基 中國及 富來將分 別 各 自向Lyntondale 墊 付 股 東 貸 款 最 多 達 約 人 民 幣2,768,000,000 元 （相 等 於 約 3,145,812,024港元）及約人 民幣692,000,000元 （相等於約786,453,006港元），合計約人 民幣3,460,000,000元 （相等於約3,932,265,030港元 ），該等股東貸款其後將墊付予彩 成 ，而彩成將把取得 的款項墊付或注入第一組項 目公 司的資本 。該等款項將用 以支付 第一批佛 山地塊 的收購成本 。 同 日 ，本公 司及本公 司全 資附屬公 司高登與新鴻基 中國及Bonserry訂立第二份合作協 議 ，據此 ，高登將透過按20美元 的代價認購20股Bonserry認購股份 ，與新鴻基 中國合 作 發 展 第 二 批 佛 山地 塊 。完 成 第 二 次 認 購 事 項 後 ，新 鴻 基 中國及 高 登 將 分別 持 有 Bonserry 已發行股本80%及20% 。第二次認購事項完成後 ，按照訂約雙方於Bonserry 所持 的各 自股權 ，新鴻基 中國及高登將分別各 自向Bonserry墊付股東貸款最多達約人 民幣3,764,000,000元 （相等於約4,277,758,836港元 ）及約人 民幣941,000,000元 （相等於 約 1,069,439,709港元），合計約人 民幣4,705,000,000元 （相等於約5,347,198,545港元）， 該等股東貸款其後將墊付予嘉薈 ，而嘉薈將把取得 的款項墊付或注入第二組項 目公 司 的資本 。該等款項將用以支付第二批佛 山地塊 的收購成本 。 – 1 – Lyntondale 間接全 資擁有於 中國已成立 的第一組項 目公 司 ，以持有位於 中國佛 山的第 一批佛 山地塊 的土地使用權 ，並 開發第一批佛 山地塊 ，以及建設 、出售及╱ 或租賃第 一批物業 。Bonserry 間接全 資擁有於 中國成立 中的第二組項 目公 司 ，以持有位於 中國 佛 山 的第 二 批 佛 山地 塊 的土地 使 用 權 ，並 開發 第 二 批 佛 山地 塊 ，以及 建 設 、出售 及╱ 或租賃第二批物業 。 由於新鴻基 中國為第一份合作協議及第二份合作協議 的訂約方 ，第一份合作協議及第 二份合作協議項下 的該等認購事項所構成 的一系列交易在上市規則第 14.22條下被視為 一項交 易處理 。由於參 考 富來於Lyntondale及 高登於 Bonserry 的預期總 資本承擔計 算 ，第一次認購事項及第二次認購事項合計 的適用百分 比率 （按上市規則所載）高於5% 但低於25% ，根據上市規則第 14.06(2)條 ，該等合作協議項下擬進行 的合作亦構成本公 司一項須予披露交易 。 第一份合作協議 日期 ： 二零一零年三月十七 日 訂約方 ： (a) 本公司間接全資附屬公 司富來 ； (b) 新鴻基 中國 ； (c) Lynt