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SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED 世茂房地产控股有限公司

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不會就因本公佈全部或任 何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED 世茂房地產控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:813 ) 公佈 關連交易 董事會謹此公佈,於 2009 年 8 月 24 日,賣方、買方 (一間本公司間接擁有的 全資附屬公司)以及本公司已訂立協議,據此,買方同意按購買價向賣方收購 銷售股份。 於協議日期,買方持有項目公司 70.01%股權,而項目公司餘下 29.99%股權由 賣方通過其全資附屬公司間接持有。因此,賣方屬於本公司的關連人士,而根 據上市規則,收購事項構成本公司的關連交易。由於各項適用百分比率均低於 2.5% ,根據上市規則,收購事項須遵守公佈及申報規定,但毋須獲得本公司的 獨立股東批准。收購事項的詳情已按此於本公佈中披露,並將根據上市規則第 14A.45 條於本公司將刊發的年報中披露。本公司將就協議項下本集團應付的購 買價準確金額及本集團將收購銷售股份的準確數目而作出額外公佈。 背景 董事會謹此公佈,於 2009 年 8 月 24 日,賣方、買方 (一間本公司間接擁有的全 資附屬公司)以及本公司已訂立協議,據此,買方同意按購買價向賣方收購銷售 股份。於協議日期,買方持有項目公司 70.01%股權,而項目公司餘下 29.99%股 權由賣方通過其全資擁有的附屬公司間接持有 。因此,賣方屬於本公司的關連人 士,而根據上市規則,收購事項構成本公司的關連交易。 協議 日期 2009 年 8 月24 日 -1- 訂約方 (1) 賣方: Jade VIII, Inc. ,一間於開曼群島註冊成立的有限公司,由摩 根士丹利房地產(Morgan Stanley Real Estate )管理的房地 產直接投資基金控制。於協議日期,賣方間接持有項目公司 29.99%股權 (2) 買方: Peak Castle Assets Limited ,一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司,為本公司的間接全資附屬公司 (3) 擔保人: 本公司,同意擔保買方適當遵守及履行協議內的所有責任及 契諾 銷售股份 根據協議,賣方的現有投資者可選擇保留 Modern Way 已發行股份最多 54.99%作 為將會通過摩根士丹利投資公司持有的保留股份。未有按此方式保留的任何 Modern Way 股份將會構成銷售股份,並將會售予買方。故此,銷售股份將界乎 Modern Way 已發行股本的 45.01% 至 100% 之間,須視乎賣方的現有投資者選 擇保留的保留股份數目而定。根據協議,賣方須在協議日期後 20 個營業日內不可 撤回地通知買方保留股份的總數及銷售股份百分比。 協議項下應付的代價 應付的購買價金額須按銷售股份百分比乘以人民幣 7.50 億元的美元等值釐定。倘 若賣方的現有投資者選擇不保留於 Modern Way 的任何權益,則銷售股份將為 Modern Way 的全部已發行股本;於此情況下,銷售股份百分比將為 100% ,而購 買價將為人民幣 7.50 億元的美元等值。倘若賣方的現有投資者選擇保留的數目為 協議項下其可保留的最高數目(即 Modern Way 已發行股本的 54.99% ),則銷售 股份將佔 Modern Way 已發行

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