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换股吸收合并协议 二〇一五年六月 目 录 1. 释义2 2. 本次合并的主要安排6 3. 换股6 4. 乙方目标股东的现金选择权8 5. 甲方目标股东的现金选择权 10 6. 过渡期安排 11 7. 乙方有关资产、负债、业务等的承继与承接 13 8. 员工安臵 13 9. 甲方的声明、保证及承诺 14 10. 乙方的声明、保证及承诺 15 11. 丙方的声明、保证及承诺 16 12. 存续公司后续重组 16 13. 税费及其他费用的承担原则 17 14. 保密义务 17 15. 违约责任 18 16. 适用法律和争议解决 18 17. 通知 19 18. 本协议的生效及终止 19 19. 完整协议20 20. 附则20 本协议于2015 年6 月18 日由以下各方在上海市正式签署： 甲方： 上海城投控股股份有限公司 (以下简称“城投控股”或“合并方”) 法定代表人：安红军 注册地址：上海市浦东新区北艾路1540 号 乙方： 上海阳晨投资股份有限公司 (以下简称“阳晨B 股”或“被合并方”) 法定代表人：李建勇 注册地址：上海市桂箐路2 号 丙方： 上海环境集团有限公司 (以下简称“环境集团”) 法定代表人：颜晓斐 注册地址：上海市浦东南路1525 号5、6 楼 (本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双 方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。 鉴于： 1. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局 登记注册，注册号：310000000011872。甲方同时为一家公开发行境内上 市人民币普通股股票(A 股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公 司(股票代码：600649)，截至本协议签署日，其股份总数为 298,752.3518 万股，均为流通股。 2. 乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局 登记注册，注册号：310000400119570。乙方同时为一家公开发行境内上 市外资股(B 股)股票并在上交所上市的公司(股票代码：900935)，截至本协 议签署日，其股份总数为24,459.6 万股，其中B 股股份数为10,560 万股， 占股份总数的 43.17%；非流通股股份数为 13,899.6 万股，占股份总数的 56.83%。 3. 丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在浦东新区市场监督管理 局登记注册，注册号：310000000087196。截至本协议签署日，丙方注册 资本为256,000 万元，系甲方的全资子公司。 1 4. 截至本协议签署日，上海城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)持有甲方 1,362,745,675 股A 股股份，占甲方股份总数的 45.61%；上海城投持有乙 方 138,996,000 股国有法人股股份，占乙方股份总数的56.83%。上海城投 系甲方和乙方的控股股东。 5. 合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行 A 股 股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。本次合并中，作为本 次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、 人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A 股股份将申请在上交所 上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。 6. 为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业 中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本 次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规 范、有效地进行。 根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经 友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守： 1. 释义 为本协议