企业合并2014.ppt

高级财务会计;课程简介;课程主要内容;本课程的学习方法;;第二章 企业合并;SEC对企业合并会计怨声载道 抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计 企业合并会计规范浩如烟海 2个APB意见书 41个AICPA解释公告 3个FASB解释公告 1个FASB技术公告 50个EITF公告 13个SEC职员会计文告 4个会计系列文告 ;;二、合并程序 合并协议的缔结. 资产负债表及财产清单的编制. 履行债权人保护程序. 办理合并登记: 1.设立登记 2.变更登记 3.注销登记;三、企业合并的动机 （一） 美国经济学家Peter O.Stoner在《Merger: Motive, Effects,Policies》一书中，将企业合并的原始动机归因于： 1、企业追求利润的动机。这是企业合并的内在动机。 2、竞争压力的动机。这是企业合并的外在动机。 ;一般认为以下五个方面影响企业的收购兼并： 1、经营协同效应 2、财务协同效应 3、企业发展动机 4、市场份额效应 5、企业发展战略的动机（例如战略转移）;　知识百科：　 1．加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率； 　　2．经营和生产多角化； 　　3．控制原材料、资源，以获得更大的市场支配力； 　　4．实现规模经济，组织大批量生产； 　　5．获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关； 　　6．吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业； 　　7．救济经营不善的企业； 　　8．便于安排人事。;从宏观经济和社会的角度，企业合并的现实意义： 1、促进资源的有效配置 2、与破产相比，是一种温和的措施。 3、社会意义;四、企业合并的方式 1、按照行业角度划分，合并分为： 横向合并 纵向合并 混和合并 2、按照与收购对象的关系划分，合并分为 善意收购合并 敌意收购合并;3、从合并后参与合并公司的存续形式划分 吸收合并 新设合并 控股合并 不同的合并类型与会计处理方法是无关的 4、会计准则 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并。 ;5、合并国际准则支付方式 现金合并： 是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock） 股票合并： 是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。可表现为股票换取资产（Stock -for-Assets）及用股票换取股票（Stock-for-Stock）;第二节 企业合并的会计方法 企业合并的会计方法分为购买法（purchase method）和权益联营法（pooling of interests） 购买法把合并看作是一种资产的收购 权益联营法合并看作是现存股东权益的合并 不同的出发点导致了两种不同的会计处理方法 ;一、购买法 （一）购买法的特点 1、将企业合并视为一种购买交易。 2、计价基础：被并企业的净资产以公允价值纳入主并企业。 3、存在商誉确认问题。 4、合并时发生的相关费用计入当期损益。 5、被并企业计入主并企业的利润从合并后开始算起 6、被并企业在合并前的留存收益不得计入主并企业的留存收益;（二）被并企业净资产的确认与评估 被并企业要编制财产清册，对资产进行评估。其中要注意几个要点： 1、结账后的“未分配利润”要转出 2、被并企业的待摊费用和待摊税金按是否对合并后是否对主并企业依然有用分别处理 3、被并企业在合并过程中发生的费用，应作为被并企业所有者权益的减少 至于资产、负债评估价值的确认方法，要根据会计准则要求处理;（三）购买法中的商誉和负商誉 商誉实质上是企业超过本行业平均获利能力或正常投资回报率的超额盈利能力。 商誉是不可辨认的无形资产，不能独立于企业存在，关于商誉的计算在此不予