合伙企业法概要1.ppt

第二节 合伙企业法 学习要点 理解合伙企业的概念和特征 掌握普通合伙企业的设立条件、财产构成、财产性质、财产转让、事务执行、与第三人关系、入伙与退伙 掌握有限合伙企业的特殊规定 熟悉合伙企业的解散和清算 一、合伙企业法概述. 合伙企业的概念. 合伙企业的概念和特征. 合伙企业的分类. 二、普通合伙企业. 普通合伙企业的概念和特征. 普通合伙企业的设立. 合伙企业财产. 合伙企业的事务执行. 合伙企业与第三人的关系. 入伙与退伙. 问：普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担什么责任？ A 有限责任 B 无限连带责任 C 无限责任 问：合伙协议对于合伙企业有何重要性？ 合伙企业的设立 条件： 合伙人； 申报的出资； 合伙企业的名称； 合伙企业的办公场所 合伙企业的财产 合伙企业财产的内容； 合伙人份额的转让（对内通知，对外一致同意） 合伙企业的事务执行 是指合伙企业各类事务，如产供销、财务、人力资源等事务，即公司的日常生产经营的决策与执行。 A 共同执行 B 委托一个或者一些合伙人执行 执行人的权利 A 执行合伙企业事务 B对外代表合伙企业 执行人的义务 A 同业竞争禁止 B 不得同本合伙企业交易。全体一致同意的除外 C 报告的义务 D 不得损害合伙企业的利益 非执行人的权利 A 监督权 B 查询权 C异议权与撤销权 合伙企业事务的决议办法 合伙企业事务应当先决议再执行。但现实生活中，一般不会事事都决议再执行。但合伙协议可以约定应当决议后再执行的事务，并可以约定决议的表决办法。 1、除合伙协议另有规定外需要一致同意的。 2、其他需要决议的事项及决议办法。 计算表决权除合伙协议另有规定外，一人一票。 合伙企业的损益分配 1、有约定依约定 2、无约定时，事务可协议，不能协商时，依实缴出资比例 3、无法确定出资比例，均分。 非合伙人参与经营，应当经全体合伙人同意。 实例题 普通合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向银行借款30万元来扩大生产经营规模。甲、乙、丙对此作出约定，三个人各自承担10万元的还款义务。后来银行主张债权，则以下关于该还款义务承担，说法正确的是（ ） A．银行有权直接向甲、乙、丙三人中的任何一人要求偿还30万元 B．银行只能在甲、丙无力清偿的情况下才能向乙要求偿还30万元 C．乙有权依照三人的约定向银行主张自己只承担10万元 D．如果银行根据三个合伙人的经济状况请求甲承担15万元、乙承担5万元、丙承担10万元，法院对此请求应当给予支持 案例题 某年某月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 合伙企业在存续期间，发生下列事实： （1）合伙人甲为了改善企业经营管理，其独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。 （2）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。 （3）某年1月合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。同年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。同年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。 （4）某年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于同年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于同年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。 【问题】要求：根据以上事实，回答下列问题： （1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 （2）甲以合伙企业名义