北京国融兴华资产评估有限责任公司关于上海润达医疗科技股.PDFVIP

北京国融兴华资产评估有限责任公司 关于上海润达医疗科技股份有限公司 重大资产重组预案信息披露的问询函答复意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 我公司接受上海润达医疗科技股份有限公司的委托 ，对其拟收购公司-瑞莱 生物工程(深圳)有限公司股东全部权益的市场价值以2017 年03 月31 日为评估 基准日进行了评估，本次股权收购构成重大资产重组。现就贵单位提出的相关问 题答复如下： 一、关于标的资产交易作价的公允性 1.预案披露，2017年3月31 日，本次交易评估时瑞莱生物整体估值约10.11 亿元，增值率1,273.53%。评估基准日后瑞莱生物增资0.78亿元，本次交易作价 初步确定为11.79亿元，高于评估值及增资之和约9,000万元。请补充披露：（1 ） 交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因；（2 ）对比标的 资产报告期内的增资或股权转让价格、交易作价对应的市盈率等指标，说明标的 资产增值较大的原因及合理性，交易作价的公允性；（3 ）结合产品结构、经营模 式和报告期内经营情况等因素，分析本次交易与预案中选取的相关可比交易的可 比性；（4 ）结合报告期内其他体外诊断企业并购交易的情况，说明未选取其作为 可比案例的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复： （2 ）标的资产增值较大的原因及合理性分析 ①标的资产报告期内增资及股权转让的估值情况 标的资产权益在报告期内最主要的变动为2015年8月发生的实际控制权的 转让。本次转让中，Fantasy Art控股的Relia Cayman合计向RDS公司支付5,440 万美元购买了瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益（体现为Relia BVI和添豪集 团全部股权）以及RDS公司其他经营性资产，其中瑞莱生物及江苏瑞莱的全部 股东权益作价为3,204万美元。本次交易全部资产整体估值约为6,112万美元。 此后，瑞莱生物在报告期内增资及股权转让情况如下： 时间 交易内容 添豪集团以江苏瑞莱的全部股权对瑞莱生物进行增资，按照本次增资 2016年10月 资产作价及取得股权比例计算，瑞莱生物增资后全部股权作价约为人 民币2.14亿元（按当期汇率计算，约为3,204万美元） Relia BVI将其持有的瑞莱生物股权转让给添豪集团，本次交易瑞莱生 2016年11月 物全部股权作价约为人民币2.14亿元 添豪集团将其持有的瑞莱生物全部股权转让给Fantasy Art等五名股 2017年4月 东，本次交易瑞莱生物全部股权作价为3,204万美元。 深圳锐涛、深圳祺盛、Ocean Hazel对瑞莱生物进行增资，本次增资 2017年5月 前，瑞莱生物全部股权作价为人民币10亿元 上述瑞莱生物的增资及股权转让过程中，2017年5月增资前，除对江苏瑞莱 单体公司截至2016年6月30 日的全部股东权益曾进行评估外，未对瑞莱生物整体 公司价值进行评估。未对瑞莱生物进行评估的主要原因为：上述境内的股权变动 均为云锋控制标的公司后所进行的整合，且2017年4月股权转让系为本次交易简 化交易架构所需，拆除SPV公司，由实际股东直接持有标的公司股权，因此，交 易过程中瑞莱生物及江苏瑞莱的作价均按照2015年时交易价格为基础确定。 ②本次交易增值较大的原因 2015年云锋受让标的公司控制权的交易中，受让的标的资产包括三部分： 境内运营主体瑞莱生物和江苏瑞莱的股东权益（即Relia BVI及添豪集团的股 权）、RDS公司名下持有的各项专利及其他运营资产三部分，整体交易资产估值 约为6,112万美元，交易双方系基于截至2014年底的情况协商确定前述资产的交 易价格。本次交易中境内运营主体的全部股东权益作价为3,204万美元，对应估 值约为3,667万美元。 标的公司2014年（模拟合并江苏瑞莱）的收入约为人民币8,100万元，净利 润约为-2,611万元；截至2014年底，净资产约为3,826万