广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购资产.PDFVIP

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-091 广州东凌国际投资股份有限公司 关于现金收购资产的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州东凌国际投资股份有限公司（以下“简称“公司”、“本公司”或“东 凌国际”）于2016 年7 月9 日披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于现 金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25% 股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编 号：2016-077 ）、标的资产评估报告、审计报告等相关文件。根据深圳证券交易 所关注函的相关要求，除关注函中提及需履行董事会审议程序的部分事项外，公 司已就本次资产收购其它事项于2016 年7 月20 日披露了《关于现金收购资产的 补充公告》（公告编号：2016-086 ）。为进一步保障公司及其股东尤其是中小股 东、非关联股东的合法权益，公司于2016 年7 月26 日召开了第六届董事会第二 十九次会议，审议并通过相关决议。公司现就本次资产收购相关事项补充说明如 下： 补充说明一：本次交易过渡期损益安排以及与交易标的的评估过程、作价 方式一致的合理性说明。 本次交易公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司分别采用资产基 础法和收益法两种方法对广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）、 广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）、广州市旭东铸件研究开 发有限公司（以下简称“旭东铸件研究”）的股东全部权益进行评估，考虑评估 方法的适用前提和满足评估目的，选用了收益法评估结果作为最终评估结论。根 据东凌机械运营 16 年的经营业绩和已经收到的订单等情况，东凌机械过渡期内 出现亏损的概率极低。因此，在《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议》、 1 《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议》和《广州市旭东铸件研究开发有限 公司股权转让协议》中，交易各方约定，东凌机械、立中锦山、旭东铸件研究在 此期间产生的收益和亏损均由东凌国际按收购比例享有或承担。 为进一步保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，公司 于2016 年7 月26 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于 签署广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议的议案》、《关于签 署广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议的议案》及《关于签署 广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。 根据东凌国际与广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、 锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）签订的东凌机械 100%股权转让协 议及其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当 日），东凌机械在此期间产生的收益由东凌国际享有，东凌国际无需就此向东凌 实业、锦山国际作出任何补偿；如东凌机械在上述期间产生亏损，则由东凌实业、 锦山国际按照其于审计基准日所持东凌机械股权比例承担。 根据东凌国际与锦山国际签订的立中锦山25%股权转让协议及其补充协议， 自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），立中锦山在 此期间产生的收益由东凌国际按其在本次股权转让完成后持有的立中锦山股权 比例享有，东凌国际无需就此向锦山国际作出任何补偿；如立中锦山在上述期间 产生亏损，则由锦山国际按照其于审计基准日所持立中锦山股权比例承担。 根据东凌国际与东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）签订的旭东铸 件研究49%股权转让协议及其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股 权转让完成日止（含当日），旭东铸件研究在此期间产生的收益由东凌国际按其 在本次股权转让完成后持有的旭东铸件研究股权比例享有，东凌国际无需就此向 东凌集团作出任何补偿；如旭东铸件研究在上述期间产生亏损，则由东凌集团按 照其于审计基准日所持旭东铸件研究股权比例承担。 上述东凌机械、立中锦山和旭东铸件过渡期损益安排与交易标的的评估过程 和作价方式是一致的，公司支付的对价和获取的收益是对等的。 补充说明二：交易标的之一东凌机械应收款项、存货情况以及本次交易完