公司法人格否认制度与关联企业规制.pdf

维普资讯 公 司法人格否认制 度与关联企业 的规制 谢海燕 在我国，关联企业作为一个法律术语最早出现在 1991年 7月 1日起施行的 《中华人民共 和国外商独资企业和外国企业所得税法》，根据该法的实施细则第 52条规定：关联企业是指与 企业在资金、经营、购销等方面 ，存在直接或者间接拥有或者控制关系的公司、企业和其他经 济组织；或与企业直接或间接地同为第三者所拥有或者控制，或在其他利益上存在关联关系的 公司、企业和其他经济组织。在关联企业中，母公司～方面是子公司最大的股东 ，享有对子公 司的资产受益、重大决策和选择管理者的权利；更重要的是母公司处于关联企业的控制管理中 心，它更加致力于整个企业集团的最大利益。因此，在整体和局部的利益冲突权衡中，往往容 易出现母公司为追求机会成本最小化而放弃子公司利益，保全 自身相对较大利益的情况。此 时，若母公司拒绝或逃避对子公司进行利润重新分配，那么子公司债权人及少数股东的利益会 因此而受损，公司法人格制度公平、正义的价值 目标也将成为空中楼阁。 所以，伴随着关联企业的大量涌现及母子公司之间利益冲突的加剧，许多国家通过立法、 司法途径加强对关联企业尤其是控制企业的法律规制，特别加强了公司法人格否认制度在从属 企业债权人保护领域的适用力度。目前在我国，关联企业在经济生活中已暴露出诸如非常规交 易、滥用从属公司法人格等隐患。因此，借鉴发达国家对关联企业的研究成果，完善公司立法 已显得十分必要。本文拟侧重于从属企业债权人的利益保护，对运用公司法人格否认制度规制 关联企业作一些探讨。 一 、 关联企业对我国公司法形成的挑战 在关联企业中，母公司享有对子公司经营、决策、管理等方面完全的控制权。这种控制权 的存在和不当使用不可避免地引发了下列公司法律问题： l从属公司债权人的利益保护问题。在控制公司的指挥控