第五章兼并与收购研究.ppt

第五章?????兼并与收购 本章教学目标及基本要求： 掌握投资银行企业并购业务的概念、动机、运作程序、方式和收益。掌握反收购措施。了解我国上市公司的并购重组。。 本章教学重点和难点： 本章的重点是：企业并购的方式、运作程序和收益。反收购措施。 本章的难点是：企业并购的概念和动机。我国上市公司的并购重组。 本章教学方式： 讲授、案例分析 第五章思考题 1、并购的含义是什么？ 2、并购的动机有哪些？ 3、简述美国历史上的五次并购浪潮。 4、企业并购的方式有哪几种？ 5、简述企业并购的程序。 6、反并购措施主要有哪些？ 7、投资银行可为并购方提供哪些服务？ 8、投资银行为目标企业提供哪些服务？ 9、简述我国上市公司并购的发展历程。 10、我国上市公司一般采取哪些并购模式？ 11、企业实施反并购的原因一般有哪些？ 第一节 企业并购概述 一、企业并购（MA）的含义 兼并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。指一个企业通过产权交易取得其它企业一定程度控制权，以实现一定经济目标的经济行为。企业并购是投资银行的核心业务之一。 兼并：范围广，任何企业；收购：纯粹的市场行为，目标公司为上市公司。 兼并分为吸收合并与新设合并。 收购分为协议收购与要约收购。 二、企业并购的动因 企业并购的主要动力：追求资本增值的动机,以及源于竞争压力。具体来说，包括： 1、规模经济效应 生产规模经济：增加生产资本、专业化生产； 管理规模经济：节省管理费用、营销费用、集中人财物进行新产品开发、易于融资等； 2、财务协同效应：如避税、提高证券价格、优化财务指标。 三、美国历史上的五次并购浪潮 1:19世纪末至20世纪初(1897—1903年)以横向并购为主要特征 共发生了2864起并购，并购资产总额达67亿美元。被称为 “为垄断而进行的并购”。 美国100家最大公司的规模增长了四倍，控制了全国工业资本的40%，一大批巨型公司如美孚石油、阿拉康达铜业、国际收割、杜邦、美国烟草、美国钢铁、橡胶公司等应运而生。 期间典型案例是美国钢铁公司和美国烟草公司的重组。 美国钢铁公司并购了169家中小钢铁企业，控制了美国65%的钢铁产量； 美国烟草公司并购162家中小企业，控制了美国香烟市场的90%； 摩根银行控制了摩根公司、国民商业银行、第一国民银行等规模庞大的商业银行，掌握了纽约人寿保险、互惠人寿保险等大保险公司。 案例：百威英博在中国的并购 1 百威 Budweiser (世界上最大的啤酒酿造商,1876年美国) 2 嘉士伯 Carlsberg (世界前七大啤酒集团,1847年丹麦) 3 贝克 Beck`s (德国第一名啤酒品牌,16世纪的德国不来梅古城) 4 喜力 HeineKen (又名海尼根,荷兰啤酒,1863年姆斯特丹) 6 科罗娜Corona (1925年墨西哥,全球第五大品牌) 6 青岛Tsingtao (中国排名第一的啤酒品牌,创建于1903年 7 美乐Miller (美国第二大啤酒品牌于,1855年) 8 麒麟Kirin (日本三大啤酒公司之一1907年) 9 朝日Asahi (日本前三大啤酒品牌,1889年) 10 老虎(虎牌)Tiger (东南亚知名度最高的啤酒,1932年新加坡) 盛大文学的并购发展史 2004年10月，起点中文网正式宣布被盛大网络收购 2008年7月，盛大网络收购红袖添香 2008年7月，盛大网络收购晋江原创网 2009年12月，盛大文学控股榕树下 2010年2月，盛大文学宣布出资控股文学网站小说阅读网 2010年3月，盛大文学宣布收购潇湘书院 2010年9月，盛大文学出资收购悦读网 上海家化“终嫁”平安 百年品牌焕发新生 上海家化2011年11月7日晚间公告称，上海家化联合股份有限公司接上海市国有资产监督管理委员会通知:2011年11月7日, 上海联合产权交易所发布上海家化(集团)有限公司100%股权转让竞价结果通知,上海平浦投资有限公司为上海家化(集团)有限公司100%股权受让人。 上海家化前身系上海家化有限公司，2001年3月在上证所上市，成为国内化妆品行业首家上市企业，目前国内化妆品市场被欧莱雅、宝洁等洋品牌雄霸天下，上海家化占国内化妆品的市场份额仅为1.5%，公司拥有六神、美加净等普通大众耳熟能详的老品牌。 四、企业并购的方式 1、根据并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购； 2、根据并购企业对并购的态度，可分为善意并购（白衣骑士）和恶意并购（黑衣骑士）；