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厦门三五互联科技股份有限公司 关于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权的 可行性研究报告 二〇一二年九月 三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告 目 录 第一节 项目概况 2 第二节 投资方案 5 第三节 项目实施的必要性及可行性分析 7 第四节 项目效益分析 10 第五节 项目风险分析 11 第六节 报告结论 13 1 三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告 第一节 项目概况 一、项目背景 2010 年9 月9 日，厦门三五互联科技股份有限公司(下称“三五互联”或“公 司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，为了实施公司既定的战略目 标，拓展三五互联主营业务，提高市场占有率，进一步提高自身的自主创新能力、 市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，公司董事 会同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）70%股权。 公司于2010 年9 月9 日与亿中邮自然人股东张帆签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》的约定条款，亿中邮于2010 年10 月15 日完成上述股权 转让相关的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 根据《股权转让协议》中有关进一步收购安排的约定，若亿中邮2010 年的 净利润达到人民币650 万元，2011 年完成或张帆承诺完成净利润900 万元以上 后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股权（“第二次收购”）。收购对价的计 算方法为：亿中邮2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若2010 年 实现净利润超过 1100 万元按 1100 万元计算。对价确定并应参考亿中邮的评估 价值。 根据天健正信会计师事务所出具的《关于北京亿中邮信息技术有限公司 2010 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审[2011]专字第020355 号）、 《关于北京亿中邮信息技术有限公司2011 年业绩承诺完成情况专项审核报告》 （天健正信审[2012]专字第020387 号），亿中邮2010 年、2011 年经审计净利润 均超过《股权转让协议》中的承诺利润。因此公司拟使用CRM 管理软件项目终止 后的部分募集资金2,673 万元收购亿中邮27%股权，本次收购后，公司将持有亿 中邮97%股权。 2 三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告 二、项目简介 三五互联拟收购亿中邮27%股权。 三、投资主体与收购目标 （一）股权转让方——张帆 交易对方：自然人张帆 护照号码： 境外居留权：美国（绿卡号：AZO4781774） 个人简历：1970 年出生于中国西安，1990 年赴美留学，毕业于美国明尼苏 达州的双城州立大学，之后于耶鲁大学攻读工商管理，2000 年在北京成立了亿 中邮公司，现于亿中邮任监事。 （二）标的企业——北京亿中邮信息技术有限公司（简称“亿中邮”） 1、 公司概况 名称：北京亿中邮信息技术有限公司 注册号：110000410145222 住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间 法定代表人：龚少晖 注册资本：美元34 万元 实收资本：美元34 万元 公司类型：有限责任公司（中外合作） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件研究开发， 网络通信技术研究开发，商务电子信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务， 销售自产产品。 股东：厦门三五互联科技股份有限公司持有70%股权，自然人张帆持有30% 股权