中联重科海外并购案例创新交易结构分析.doc

兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析 ☆案例摘要 ☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元 2008年6月20日，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金收购混凝土机械制造商CIFA100%股权的细节公布。 根据买卖双方签订的《买卖协议》，为取得CIFA100%股权，中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，除上述由中联重科和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。中联重科及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。 为间接取得CIFA60%股权，根据中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中，中联重科需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次交易中，中联重科无需承担任何其他还款及担保责任。 ?机构介绍 中联重科 中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造。公司的两大业务板块混凝土机械和起重机械均位居全球前两位。公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。2012年，中联重科下属各经营单元实现收入过900亿元，利税过120亿元。 CIFA CIFA公司总部设于意大利米兰附近塞纳哥，最早可以追溯到1928年，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售，20世纪50年代CIFA将其业务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备，是一家历史悠久的意大利工程机械制造商。 作为国际一流的混凝土机械制造商，CIFA拥有知名的品牌，全球化的销售网络，领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。与行业竞争对手相比，CIFA是唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供商，其核心竞争优势在其产品的性价比较高。全球混凝土机械市场，CIFA为世界第三，相对一线品牌企业Petzmeister和Schwing公司，CIFA产品具有10-20%的价格优势；相对于亚洲混凝土机械制造商，CIFA产品具有较好的技术优势、更高的品牌知名度和客户美誉度。 弘毅投资 弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。由联想控股作为发起人和主要投资人，联合美国、欧洲、亚洲、日本等全球著名投资机构共同投资组成，目前管理基金总规模约200亿元人民币。弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土的专业投资公司，同时也是中联重科第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人。 曼达林基金 曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金，已筹集资金3.28亿欧元。基金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行，国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。 高盛公司 高盛公司是众所周知的世界领先的投资银行、证券和投资管理公司。是第一家获得上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，也是首批获得QFII资格的外资机构之一，并多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商。高盛还是是第一家中标协助中国处理不良资产的外资机构，也是第一家完成不良资产国际销售的外资机构。 ?收购动机 首先，收购CIFA可以实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局。CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，而且已经布局东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，并已形成良好的竞争态势。更为重要的，CIFA与中联重科的销售网络几乎不重叠。中联重科将CIFA这一市场布局优势与自己现有销售和服务网络进行整合，不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，而且能节约开拓欧洲市场的高昂费用，积累资金拓展其它市场。而CIFA利用中联重科的销售网络，发挥自己的技术优势，也将顺利进入亚洲市场。 其次，收购CIFA可以实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越。与目前我国混凝土机械行业发展水平相比较，CIFA无论是在产品技术性能方面，还是在制造工艺水平方面，都有明显优势。将CIFA纳入中联重科旗下，将使我国混凝土机械制造行业一步跨入世界领先水平行列。 第三，通过收购CIFA，中联重科也能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。2007年，CIFA984名员工共计投入固定资产和流动资产20.4亿元，形成主营业务收入31.5亿元，