股权转让合同的单方解除.PDF

争议解决法律评述 20 16 年10 月 股权转让合同的单方解除 ——评指导性案例67 号 “汤长龙诉周士海股权转让纠纷案” 作者: 章祺辉 2016 年9 月30 日, 最高人民法院( 以下称“最高院”)发布了第14 批5 件指导性案例, 其中, 指导性案例 67 号“汤长龙诉周士海股权转让 纠纷案”明确了有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受 让人延迟或者拒付等违约情形, 股权转让人要求解除双方签订的股 权转让合同的, 不适用《中华人民共和国合同法》( 以下称“《合同法》”) 第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价 款的金额达到全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。 笔者观本案之裁决, 最高院从四个方面肯定了本案“要求解除合同 依据不足”的理由: (1)本案买卖的标的是股权, 具有与以消费为目的 的一般买卖不同的特点, 不宜简单适用《合同法》第一百六十七条 的合同解除权规则; (2)本案不存在继续履行的障碍, 双方的合同目 的能够实现; (3)从诚实信用的角度, 根据《合同法》第六十条的规定, 本案应当选择继续履行, 而非解除合同; (4)从维护交易安全的角度, 本案股权已过户登记至汤长龙名下, 且其已实际参与公司经营管理, 出于对公司经营管理稳定的考虑, 不宜轻易地解除合同。 就最高院所列四个理由, 笔者认为第一个理由和第三个理由的论证 是否充分存在讨论空间, 笔者将试着对此进行分析; 对于第四个理 由, 笔者认为尤为重要, 构成该指导性案例最有价值的部分, 因此 如您需要了解我们的出版物, 请与 将对此展开论述。 下列人员联系: 一. 《合同法》第一百六十七条的适用范围问题 郭建良: (86 21) 3135 8756 Publication@ 从最高院《民事案件案由规定》来看, 买卖合同纠纷和股权 通力律师事务所 转让纠纷系二个独立的案由。从《合同法》买卖合同章和《最 高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解 释》的文义看, 买卖合同也以有体物的买卖为规制原型。但 免责声明: 本出版物仅代表作者本人观点, 不代表通力律师事务所的法律意见或建议。我们明示不对任何依赖本出版物的 任何内容而采取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。 1 股权转让合同的单方解除——评指导性案例67 号 “汤长龙诉周士海股权转让