重提公司治理中的“孩子阿姨论” .docVIP

　　重提公司治理中的“孩子阿姨论” 内容摘要：良好的公司法人治理结构，越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。但在我国转轨经济中，由于市场不完善、法律法规体系不健全，导致上市公司的控股股东更多地通过关联交易转嫁其经营成本，以资本运作的方式做大财务利润，而不是通过完善公司治理结构提升企业的核心竞争力。因此，如何在股东大会——董事会——经营班子之间建立有效的激励与约束机制，这对重树投资者信心、促进我国资本市场的健康、持续、稳定发展将产生积极影响。 　　关键词：父母 管家 阿姨 公司法人治理结构 　　 　　在中国深圳举办的一个“企业家高层论坛”上，著名经济学家钟朋荣曾形象地把广大股东通过管理层、职业经理人治理上市公司比喻为“父母把自己的孩子托付给阿姨带”。他认为：一是自己的孩子自己养，但不是不要阿姨，而是不要把企业当成孤儿院，要办成托儿所、幼儿园，甚至家教；二是要把阿姨变成父母。即家族企业的老板要舍得给优秀的职业经理人股份，让他们变成企业真正的父母；三是让优秀父母当阿姨和管家。 　　笔者尽管无幸参加那次论坛会，但与会者可能听后感触良多。今天，旧话重提，更值得大家深思。 　　 　　当好上市公司的“父母” 　　 　　既然父母们把孩子托付给了幼儿园、托儿所的阿姨和管家，那就要放心、放手、大胆地让管家、阿姨去管去教，至于他们如何管怎样教，做父母的大可不必对管教过程干预太多。只要阿姨、管家能把自己的孩子培养、造就成参天大树、枝繁叶茂，甚至能出国留洋，当父母的一定会乐翻天。而父母的职责和权限就是，通过公司最高权力机构——股东大会决定公司重大经营决策、财务决策和战略目标，健全公司“宪法”——《公司章程》约束、激励高管的日常经营管理行为，构建科学、合理、公平的公司治理机制，如内部治理机制（即股东、董事会、经理人员三方面形成的管理和控制关系）和高效运行外部治理机制（包括外部市场治理机制、外部政府治理机制以及外部社会治理机制），对公司阿姨、管家实行实时或不定期的监控，以督促他们能朝着父母们的最终目标——股东财富最大化而勤勉尽责地工作。 　　然而，在我国上市公司中，不称职、甚至素质低下、道德缺陷的父母随处随时可遇。在国有股“—股独大”的上市公司中，中小股东成为鱼肉的对象；有的父母把孩子交到托儿所、幼儿园后，经常对阿姨横加干涉，甚至凭借自己的强权欺凌弱势群体；有的父母把上市公司当成了“提款机”、“摇钱树”，通过关联交易和提供担保等方式，肆无忌惮地榨取、掠夺孩子们的“血钱”；有的竟残忍到“卖子”、“食子”、“蛀子”的田地。 　　上述种种现象，集中起来可归纳为上市公司缺乏经营独立性，直接表现为控股股东通过高价出售劣质资产、变卖品牌与商标使用权、强令上市公司为股东及关联方提供担保等手法占用上市公司的真金白银。我国证券市场上出现的控股股东占用上市公司资金问题，在国际资本市场上是独一无二的，其根源在于上市公司与母公司、存续企业未成为独立的法人实体，没有形成真正意义上的法人治理结构。控股股东占用上市公司资金，带来的直接后果是上市公司持续经营能力下降，导致上市公司因经营失败、财务失败而被迫退市，进而导致一些上市公司资信状况恶化，公众投资者权益受到侵害，控股股东也处于唇亡齿寒的地步。 　　 　　择优上市公司的阿姨和管家 　　 　　亚当·斯密曾说：“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。因此，欲充分调动管理层的积极性，最大限度地激发他们的创造力和聪明才智，使他们能像经营自己的钱那样勤勉尽责地经营股东的钱，公司就必须建立科学、合理、有效的用人机制、激励机制和约束机制。唯此，公司才能得以持续、健康、快速地发展，公司才能做大、做强、做活，全体股东的合法权益才能得到更好的保障和维护。 　　但在我国的转型经济时期，上市公司管理层事实上或依法掌握了公司资产使用的绝对剩余控制权和相对剩余索取权，公司的筹资、投资、人事分配等权能都掌握在公司管理层手中，股东很难对其行为进行有效的监督，股东权益与经营者利益的背离现象正日趋严重，如经营者的短期行为、过渡投资、过分的职位消费等，都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本。造成“内部人控制”的深层原因是上市公司治理结构中对高级管理层的事前筛选、事后监督与激励这三个层次的制度安排上存在缺陷，主要表现为：上市公司高级管理层的任命带有浓厚的政治、行政色彩。缺乏多元股权对“超级股东”的制衡机制，控股股东在公司一言九鼎。董事长作为法人代表，地位高于董事，习惯于“首长制”和“第一把手”决策。监事会和外部独立董事的监督职能弱化，成为公司的“花瓶”、“老好先生”和“摆设”。对高管人员的激励不足，只注重短期激励，忽