关于收购控股股东宜华企业(集团)有限公司广州市南沙开发区资产.pdf

证券代码：600978 证券代码：宜华木业 编号：临2008-007 广东省宜华木业股份有限公司 关于收购控股股东宜华企业（集团）有限公司 广州市南沙开发区资产暨关联交易的公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次交易为公司收购控股股东宜华企业（集团）有限公司位于广 州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的土地资产，该资产的评估值为 33,469,044 元，收购价格为25,624,729.00元，该交易构成了关联交易； 董事会在对本次交易的表决中，其中关联董事刘绍喜先生回避表决； 该议案无须提交股东大会审议； 本次交易有利扩大公司的产能，提升公司的赢利能力，有利于公司的 可持续发展。 一、关联交易概述 为尽快解决公司目前产能严重不足的问题，提升公司的赢利能力， 为公司和股东创造更多的效益，公司决定收购控股股东宜华企业（集团） 有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的土地资产。根 据深圳市国咨土地房地产评估公司出具的《土地估价报告》(深国咨评 字[2008]—0366B 号)，截至 2008 年 2 月 29 日，该资产的帐面净值为 25,624,729.00元，评估值为33,469,044 元，收购价格为25,624,729.00 元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成 1 了公司的关联交易，本公司应履行信息披露义务。 本公司于 2008 年 3 月 15 日召开第三届董事会第八次会议审议通过 了有关上述收购的关联交易议案，本公司关联董事刘绍喜先生对此议案 回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《广 东省宜华木业股份有限公司关于收购宜华企业（集团）有限公司广州市 南沙开发区资产暨关联交易的独立董事意见》，认为定价依据充分，价格 公允、合理，本次交易有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形。 本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会 审议批准。依据相关规定，本次交易无需经过其他有关部门批准。 二、关联方介绍： 宜华企业（集团）有限公司持有本公司股份 189,742,274 股，占公 司总股本的 28.33%。宜华企业（集团）有限公司注册资本为 27,000 万 元，住所在广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人刘绍生， 经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品），陶瓷制品， 建筑材料、五金、交电，以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进 行投资。 截至 2007 年 12 月 31 日，宜华企业（集团）有限公司的总资产为 6,059,442,224.71 元，净资产为 1,142,006,171.07 元，2007 年度实现 营业收入2,339,217,603.64元，净利润为 118,394,347.28 元。(以上数 据未经审计) 三、关联交易标的情况： 2 1、标的的内容：本次关联交易的标的为宜华企业(集团)有限公司所 有的广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段工业用地，使用权面积 104,530.8 平方米。土地使用期限至2056 年06 月 21 日。国有土地使用 权证号为穗 06 国用（04）第 000029 号。 2、标的的价值：本次关联交易标的已经深圳市国咨土地房地产评 估有限公司评估。根据该公司出具的“深国咨评字[2008]—0366B号” 《土地估价报告》，以 2008 年 2 月29 日为评估基准日，本次拟收购的 标的的资产帐面价值为 25,624,729.00 元，调整后资产帐面价值为 25,624,729.00元，评估价值为 33,469,044 元，增值7,844,315元，增 值率为 30.61%，原因是土地价格随房地产市场变化略有上涨。 3、其他 本次拟收购的工业用地不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及