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股价敏感资料关连交易收购河湾发电厂剩余49%股权
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明,並表明概不就因本公佈全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損
失承擔任何責任。
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
(股份代號:2600)
股價敏感資料
關連交易
收購河灣發電廠剩餘4 9 %股權
董事謹此公佈,於二零零七年十一月二十三日,本公司(作為買方)與中鋁公司(作為賣方)
就收購河灣發電廠剩餘49%股權訂立協議,總對價為人民幣496,810,000元(約522,957,895
港元)。本公司為河灣發電廠現有權益持有人,持有其註冊資本51%的權益。於協議完成
後,河灣發電廠將成為本公司之全資附屬子公司。
董事認為,收購可向蘭州分公司(為本公司全資擁有的附屬公司)提供穩定的電力供應,
降低營運費用,從而增加本集團的溢利。
中鋁公司為本公司的主要股東,持有本公司已發行股本約41.08% ,故根據上市規則第
14A.11條,中鋁公司構成本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A.13(1)(a)條,該
收購構成本公司的關連交易。鑒於適用百分比率超逾0.1%但低於2.5% ,故根據上市規則
第14A.32(1)條,該收購毋須尋求獨立股東批准規定,僅須遵守上市規則第14A.45至
14A.47條有關申報及公告的規定。
— 1 —
緒言
於二零零七年十一月二十三日,本公司(作為買方)與中鋁公司(作為賣方)就收購河灣發電
廠剩餘49%股權訂立協議,總代價為人民幣496,810,000元(約522,957,895港元)。本公司為
河灣發電廠現有權益持有人,持有其註冊資本51%的權益。於協議完成後,河灣發電廠將
成為本公司之全資附屬子公司。
協議
日期: 二零零七年十一月二十三日
訂約方:
(i) 中鋁公司,於中國成立的國有企業,本公司主要股東之一;及
(ii) 本公司。
根據協議,本公司已同意購買及中鋁公司已同意出售河灣發電廠的49%股權。
代價:
本公司向中鋁公司支付其收購河灣發電廠49%股權的代價為人民幣496,810,000元,將由本
集團透過內部資源以現金支付。
收購乃通過北京產權交易所以公開掛牌方式完成,代價並參考(i)截至二零零七年七月三十
一日止河灣發電廠49%股權之應佔資產淨值;(ii)河灣發電廠投入營運後為中鋁公司可帶來
的溢利;及(iii)收購可為蘭州分公司提供更為穩定的電力供應後,方予以釐定。
協議將於根據中國法律適用的轉讓及登記程序,令中鋁公司49% 的股權轉讓予本公司以
後,方告完成。
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有關本公司、河灣發電廠及中鋁公司的資料
本公司
本公司是中國最大氧化鋁及原鋁生產商,業務範圍包括鋁土礦開採、氧化鋁提煉和原鋁電
解。主要產品包括氧化鋁及原鋁。
河灣發電廠
河灣發電廠是一間於二零零四年十二月二日在中國成立的有限責任公司,主要從事電力生
產及發電副產品的開發。河灣發電廠的註冊資本為人民幣816,330,000元(約859,294,400港
元),其中49% 由中鋁公司擁有,51% 由本公司擁有。河灣發電廠之部份資產包括擬設於中
國蘭州紅古區的三台發電機組。截至本公告日期止,所有發電機組正在建設中,預計首台
發電機組將於二零零七年年底之前開始營運。
於二零零七年七月三十一日,河灣發電廠的經審核資產淨值約為人民幣875,607,000元(約
921,691,579港元)。於二零零七年七月三十一日,河灣發電廠49%股權的經審核資產淨值約
為人民幣429,047,400元(約451,628,842港元)。截至本公告日期止,河灣發電廠尚未開始營
運。河灣發電廠的主要資產包括營運設施及在建工程,主要負債包括長期貸款及短期貸
款。
河灣發電廠的該49%股權乃由中鋁公司於二零零六年十二月向甘肅省國資委購入,代價約
為人民幣400,000,000元,乃根據該日河灣發電廠49%股權的應佔資產淨值釐定。
中鋁公司
中鋁公司為一家於中國成立的國有企業,為本公司的主要股東。中鋁公司的主營業務包括
鋁加工、銅加工及生產電解鋁。
進行收購的原因及益處
董事認為,收購可向蘭州分公司
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