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中国国国际际金融融有限公司 关关于中中化国国际（控股）股份份有限限公司司 非公公开发发行AA股股股票 发发行过过程和和认购购对象象合规规性的的报告告 保荐机机构及主主承销商商 （北北京市建国国门外大街 1 号国贸大大厦 2 座 277 层及 28 层层） 二〇一一三年十十一月 1 中国国际金融有限公司 关于中化国际（控股）股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2013]956 号）核准，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“ 中化国 际”、“发行人”或“公司” ）以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行不 超过 690,846,286 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行” ）。中国国际金 融有限公司（以下简称“ 中金公司”或“保荐机构” ）作为中化国际本次发行的保荐 机构和主承销商，认为中化国际本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中化国际有关本 次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发 行对象的确定公平、公正，符合中化国际及其全体股东的利益。按照贵会的相关 要求，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为 2012 年 7 月 23 日，即公司第五届董事 会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 5.94 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公 积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。 2013 年 4 月 19 日，公司召开2012 年度股东大会，审议通过了公司 2012 年 2 度利润分配方案，以公司 2012 年末总股本 1,437,589,571 股为基数，向全体股东 每 10 股派发人民币现金股利 1.5 元（含税），现金红利发放日为 2013 年 6 月 18 日。方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于5.79 元/股。 本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，在首次《认购邀请书》发送后规定的有效申报时间（2013 年 11 月 12 日 09:00 －12:00）内，共收到 2 张有效《申购报价单》，有效申购需求合计人民币 3.8 亿元。由于申购需求不足，发行人及保荐机构（主承销商）于 2013 年 11 月 13 日决定启动追加认购程序，向已发送《认购邀请书》的全部投资者发送追加 认购通知。最终截至 2013 年 11 月 21 日12:00，收到新增4 个投资者认购，追加 购买人民币 13.1793 亿元。综上，本次发行共有 6 位投资者提交申购报价单，全 部为有效申购。根据投资者认购情况及发行方案，本次发行的发行价格为 5.79 元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为 645,423,100 股，符合股东大会决议和《关于核准中 化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]956 号） 的要求。 （三）发行对象 本次发行的发行对象为公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“ 中 化股份” ）、三峡财务有限责任公司、北京市基础设施投资有限公司、太平洋资产 管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和博时基金管理有限公司。上述发行 对象均以现金认购本次发行的股份。 （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为人民币 3,736,999,749.00 元，扣除发行费用人民