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新疆鑫泰天然气股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 西部证券股份有限公司: 现对你公司推荐的新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、根据招股说明书披露，发行人实际控制人曾受到刑事处罚，并在刑罚执行期间由他人代持乌市公司、米泉公司、博湖公司等公司股权，并出资设立发行人。请保荐机构、发行人律师核查说明，实际控制人明再远曾受刑事处罚的具体情况，包括案由、判决情况及执行情况；刑罚执行期间内，明再远委托他人设立、代持相关公司股权的具体情形，及是否存在其他对外投资、担任对外投资公司的董事、监事或高管；请发行人律师就实际控制人刑罚执行期间对外投资、委托他人代持股权及担任企业董监高的合法合规性，是否对发行人的股权稳定产生不利影响发表核查意见。 根据招股书披露，公司固定资产主要由管网、机器设备及运输设备组成，上述三类固定资产占固定资产总额比例达到90%以上，报告期内发行人基本未计提固定资产减值准备。 （1）请发行人结合同行业上市公司情况，说明并披露2013年和2014年不计提固定资产减值准备的判断依据；请保荐机构及会计师核查发行人报告期内固定资产减值测试及计提方法是否谨慎、合理，并发表明确意见；（2）由于管网资产具有隐蔽性，请会计师说明报告期内针对管网的盘点方法及盘点结果，盘点金额同账面金额相比是否有重大差异及差异的处理；（3）请发行人补充披露对管存天然气的盘点方法、盘点结果及差异处理，同时请保荐机构、会计师补充说明对管存天然气执行的盘点复核程序及未能有效盘点所使用的替代程序。 二、信息披露问题 1、根据招股说明书披露，发行人存在如下事项：（1）实际控制人明再远曾委托明再富持有乌市公司、米泉公司、博湖公司等公司的股权；（2）发行人前身设立时，乌市公司、米泉公司、博湖公司的实物出资未到位；（3）2007年5月，乌市公司、米泉公司、博湖公司将持有鑫泰有限的出资转让给明再远后，明再远以持有的上述三家公司的股权投入鑫泰有限，以补足鑫泰有限成立时的出资瑕疵。 请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）乌市公司、米泉公司、博湖公司的实物出资未到位的原因；（2）明再远受让上述三家公司持有的鑫泰有限股权的对价、定价依据、出资来源、股权转让款支付情况，并核查说明发行历次股权转让、增资的定价依据、股东出资来源；（3）发行人及其子公司是否存在其他股权代持的情况，上述实物出资未到位是否已弥补，相关股权转让代持情况是否已彻底清理，是否影响发行人的股权稳定，是否存在争议或潜在纠纷。 2、根据招股说明书披露，发行人曾受让多家子公司少数股东的股权实现对子公司的全资控股。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人收购下属各家子公司的股权转让价格、价款支付情况及定价依据是否公允，是否损害发行人利益。 3、根据招股说明书披露，发行人子公司乌市公司的原股东新疆伊力特实业股份有限公司曾存在委托自然人赵广纪代持股权，后转让给发行人。请保荐机构、发行人律师核查说明，新疆伊力特实业股份有限公司的基本情况，委托赵广纪代持股权的原因，后续将其持有的乌市公司股权转让给发行人的原因、转让对价、定价依据，是否真实转让，是否存在股权代持的情况。 4、请在招股说明书中将明再富、明葹、明再凤、谢生亮持有的发行人股份比照实际控制人进行锁定。 5、请保荐机构、发行人律师核查说明，无锡恒泰九鼎、烟台元泰、嘉兴楚庄九鼎、嘉兴晋文九鼎、嘉兴齐桓九鼎、烟台富春九鼎、昆吾民乐九鼎、昆吾民安九鼎、苏州荣丰九鼎、兵团联创与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在对赌协议、股权代持或信托持股的情形。 6、根据招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请保荐机构和发行人律师核查说明，报告期内各年度发行人员工未缴各项社会保险的具体情况、未缴纳原因、缴纳比例；请核查发行人是否存在劳务派遣用工的情况，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。 7、请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人劳务采购的具体情况、劳务采购内容、报告期内采购金额，主要劳务采购商是否与发行人存在关联关系，劳务采购的价格是否公允。 8、根据招股说明书披露，天然气属于易燃易爆品，如燃气设施发生泄漏，则可能发生火灾、爆炸等事故。请保荐机构和发行人律师核查说明，发行人及其子公司是否发生安全事故，是否为重大安全事